猫群里的大猫小猫对劳苦功高的斯达克十分尊敬。他们用雨伞，埽笊，自行车轮和探照灯为斯达克装配了一辆火车，在这首歌结束的时候，大家把他像英雄一样高举起来。
这一段的舞蹈虽然不多，但是场上的活动纷繁多样，带了一点儿童剧式的灵活多变的色彩。而且这首歌的节奏十分明快，曲调流畅。
下面这一段算是整部剧的□了。
音乐由无忧无虑的旋律直落成神秘yīn暗，流利婉转的爵士乐。许多故事的关键情节也都发生在这一首歌里。斯达克的歌被迈克尔的到来打断。这一次，迈克尔不再隐藏在幕后冷笑，而是直接闯到场上，带领他的老鼠爪牙截走了老布鲁斯。
关世庭发现观众席有些骚动了。全场的猫儿都被这突然的变化惊呆了。在马克带领其他猫追赶迈克尔的时候，两只曾经与迈克尔相识的母猫，贝蒂和特雷斯，向躲在角落里的小猫们讲述迈克尔这一只神秘的罪犯猫。
迈克尔人称“隐藏的魔爪”，因为他虽然罪大恶极，可是从没有人抓住过他犯罪的证据。他看起来总是半睡半醒，无所事事的样子，其实那只是他在深思熟虑时的伪装。
无论他做了什么坏事，比如偷人家的牛奶，打碎暖房的玻璃，迈克尔总能抓出一两个证人证明他不在案发现场。因此就连S国际也没有他的犯罪案底。迈克尔自在地萧遥于法外，在幕后操纵着无数恶行。贝蒂和特雷斯愤怒的称他为 “犯罪的拿破伦”。
这一段里，两只母猫载歌载舞，歌声亮丽浑厚，舞蹈柔韧夭娆。马克和其他的猫儿没有找到老布鲁斯，失望归来，不想几只老鼠忽然带着老布鲁斯出现。他们解开老布鲁斯让他回到猫群之中。在所有的猫兴奋地拥抱老布鲁斯的时候，比伯却连连退缩。
只有她看出场上的老布鲁斯不是本人。最后，她终于冲上前去揭开老布鲁斯的灰皮，原来皮的下藏着的是大犯罪者迈克尔！迈克尔被揭露了面目，放肆地伸出利爪，在猫群里四下抓咬，猖狂到极点。可是在他又一次抓住比伯，想要截持她的时候，马克和埃兰冲上去救下了比伯。然后，马克和迈克尔展开了一场血淋淋的大战。
最后马克虽然失败，但是被激怒的猫群勇敢地站起来，团团围攻迈克尔，迈克尔敌不过这么多猫，在受伤之后他抓过场边□的电线，使电线造成短路，全场陷入一片黑暗，迈克尔也乘着黑暗逃跑了。黑暗中，受伤的猫儿互相安慰。
影片即将进入尾声。
猫群在黑暗中惶恐不安，他们急需要找回老布鲁斯，却又不知道该如何找起。
这时候，吉姆从躲避的地方走出来，全场只有他木有参加战斗。向大家介绍了一只年轻的猫：米菲先生。
米菲先生是一只有魔力的猫，要说他的魔幻法术，就连人类的魔术师也甘拜下风。他看起来小巧灵活，年轻而且有些害羞，可是他的能力不能让人小看。
他能穿过最小的缝隙，也曾在帽子里变出七只小猫，他能使人在空间里跳跃，大家明明在屋里刚看见他，转眼他却在房顶上出现。
米菲在吉姆的歌声中从天而降。他用魔力引亮了场上的灯，使破烂堆又现光明。然后，他选博森做助手，用一快红绸变回了老布鲁斯。所有的猫一起为老布鲁斯的归来和米菲的魔力欢呼。米菲自己也因为有机会为猫群做大事而高兴得连蹦带跳。
当马克把贝拉带到众猫面前的时候，老布鲁斯欢迎了这终于归家的游子。他决定，贝拉就是被送上九重天上的猫。场中具有神奇魔力的轮胎在老布鲁斯的召唤下徐徐升起，所有的猫围聚在一起，用歌声向轮胎上的贝拉道别。
轮胎升上半空，金色的云彩降落，贝拉在老布鲁斯的鼓励下走入了美丽的云彩之中。
咳…他当然没有真的站在云彩上飘起来，这里的画面感可是经过特殊的处理的，关世庭在工作人员的帮助下审核了不下于二十次确定不会穿帮后才勉qiáng完成的，毕竟是现场开演的舞台剧，又不是放在大屏幕上的电影，否则也不需要如此纠结。
全剧终，所有的猫儿上来鞠躬道谢，他们簇拥着关世庭，乌夜依旧站在之前的二楼黑暗处望着他，与有荣焉。
全场的观众都站起来大声的鼓掌和欢呼，一个话筒被递到关世庭跟前，全场霎时安静下来了。他接过话筒，尽量让自己的声音不再颤抖。
这里，不见得一定是黑暗的世界。 事实上，正因为周围的黑暗，聚光灯下的人才会格外明艳。
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