函谷关外，正如嬴驷所料，韩、赵两军已然会合一处，二十万大军士气高涨，整日嚷嚷着要杀进函谷关去。
韩太子奂为了能在日后顺利登上王位，急于想建立声望，借着军中士气正盛，去与赵公子渴商议，这两人怀着同样的心思，一拍即合，便上了马去向五国统兵元帅苏代请战。
苏代坐在帅帐之中，丝毫不见合纵成功的喜悦，反见是一脸的愁容。
五国大军盘踞函谷关，看似气势汹汹，实际上是一团乱麻。楚国大军扎营在武关之外，一副想要在那里过年的架子，丝毫不见攻城的意图，苏代心里清楚，楚怀王不愿真正与秦国动手，他此番同意了苏代的游说，不过是挈桑会盟时秦国暴露出了伐楚的意图，这才出来做做样子，吓唬吓唬秦国，好教秦国知道，楚国并非可轻易染指，如此而已。
然而如此一来，却是苦了苏代，这一次伐秦楚国是纵长，是此次大战的领头羊，他不开打，其他国家岂愿做出头鸟?
果然不出苏代所料，燕国只派出了一万五千兵马。虽说燕国新君初立，不宜参与大阵仗，但只来了一万五千人，明显是为了不落人口舌，来敷衍了事的。至于魏国，魏惠王在张仪的撺掇之下，亲秦意向明显，为了不开罪列国，给了公孙衍五万人马，并嘱咐不可与秦军正面为敌。
想到此处，苏代不由得看了眼坐在下面的公孙衍，他是昨日刚到的，了解了这边的情况后，就一脸的愁容，极少说话。就在两人发愁的时候，赵公子渴和韩太子奂两人到了，这两人一到营帐内，二话不说，只让苏代下令，让他们去攻打函谷关。
这是苏代没有想到的，他忍不禁朝公孙衍看了一眼，却见公孙衍轻轻地摇了摇头，示意其不可下令。苏代何等聪明，很快就明白了韩、赵两国公子的意图，便叫他们少安毋躁，待统一部署后再作计较。
打发了韩、赵两国的公子哥后，苏代叹道：“如今的形势倒是叫张仪说中了，联军浑若散沙，待秦国援军一到，如何是好?”
“秦国的援军一到，我们要想获胜就难上加难了。”公孙衍沉吟片晌，说道：“函谷关的守军并不多，大约五万人马而已，他们有恃无恐，所凭借的便是雄关内外的崇山峻岭，我们要想获胜，唯一的办法就是在对方援军到来之前，持续强攻，打他几天几夜。既然韩、赵两国急要建功，不妨就让他们主攻，魏、燕两国协同作战。”
苏代闻言，神色一振，“如何打法?”
“分作两路。”公孙衍道：“韩、赵两国从函谷关正面主攻，魏、燕两国则从侧面的夸父山上去，分散秦军的兵力，便从今晚开始，连续打他三天三夜。”苏代一拍桌子，“就如此定了!”
韩太子奂和赵公子渴接到军令时热血沸腾，连忙各自沙战点兵，准备作战。当日向晚时分，一轮落日在秋末的寒风里逐渐失去了色彩，当夕阳落在崇山峻岭中时，群山之中陡然响起一阵震天价响的呐喊，韩太子奂、赵公子渴跨了战马，出现在了函谷关前。由于关前道路狭窄，人多了反而施展不开，太子奂便让申差领了两万人前去扣关。
申差是韩国名将，作战经验十分丰富，他一到阵前，先叫弓箭手轮番猛射，直把秦军射得不敢露头时，将佩刀一挥，指挥全军攻城。一时黑压压的大片人潮涌向城墙，云梯啪啪啪地不断往城墙靠，另一厢边则是众人抬着撞木，向城门冲将过去。
下边刚冲上去，上边的秦军滚石、檑木就往下招呼，呐喊声中不断地传来惨号，血腥味在空气中也越来越浓烈。
与此同时，夸父山那边也打响了，魏、燕两军由公孙衍直接统领。因魏惠王曾交代过公孙衍，不可与秦国正面为敌，所以公孙衍此举可谓是违了王命。然而，对一名战将而言，违王命不可怕，可怕的是一旦战败，在魏国便再无其容身之所了。因了这一层关节，公孙衍玩命般地率众往上冲。
守卫函谷关的是秦国公族子弟嬴桑，此人四十余岁年纪，子承父业，大半辈子都是在边关度过的，对其而言，函谷关就是家，任谁也侵犯不得。奈何兵力太少，面对联军的两面进攻，嬴桑有些疲于应付了。公孙衍说函谷关有五万兵力，实际上还是高估了，此时的函谷关即便是连伙夫一起计算在内，也不过四万多点人而已。
嬴桑把这四万人分作三股，一股防御正面，一股防御侧面，最后一股则作为游动兵力，哪里紧急便去救援哪里。他铁青着脸对众兵士说，国家危难，士当拼死以敌，哪怕是打到剩最后一人，也要坚持到援军到来，绝不让联军入函谷关一步!
函谷关之战就此拉开帷幕，随着时间的推移，伤亡人数的增加，战况愈演愈烈，双方也都杀红了眼。到了第二天晚上，函谷关的外围已是尸积如山，血流成河，脚步踩落地时，便如踩在水洼地上，啪啪作响。
函谷关内的秦军面对四国两天两夜的强攻，已伤亡过半，若是联军再这么打下去，函谷关决计守不住。嬴桑急了眼了，抓来一名裨将问：“城内有多少桐油?”
裨将答道：“尚有一百二十八桶!”
“都给我搬出来往城下倒，烧死他们!”
没多久，一百多桶桐油搬上了城楼上，嬴桑目不转睛地看着城下，等敌军涌至城下时，霍地喊了声：“倒!”早有士兵搬了油桶，哗啦啦往下浇，片刻间城下被浇成了洼地，还没等联军反应过来，嬴桑又喊了声：“烧!”呼呼的几个火把投将下去，只听得轰的一声大响，火花骤起，只晃眼间，城下成了一片火海，上万人置身火海中，吼叫着争相奔走，饶是申差见惯了大阵仗，见此情景，也是大惊失色，率人撤退。
嬴桑见正面的敌军撤退，便将主力调到了夸父山一带，居高临下一阵猛打，把公孙衍也打了回去。
持续两天两夜的强攻终于退了，嬴桑一屁股坐倒在城楼上，若虚脱了一般，久久没有动弹。不知过了多久，裨将来报，说是已清点了伤亡人数，共计亡九千余人，伤者过万，目下可继续作战的不足三万。
嬴桑只是点了点头，没有说话。裨将说道：“若联军再来一番强攻，怕是难以坚守，不知援军何时可到?”
嬴桑望了裨将一眼，肯定地道：“再坚持一日，援军必到。”
令所有人没想到的是，嬴疾的大军在当日凌晨时分便赶到了，函谷关内一片欢呼，他们看着生龙活虎的新军，涕泗齐下，还有什么比看到了生存的希望更令人欣喜呢?
嬴疾也不休息，先是慰问了一番关内的守将，然后召集主将召开会议。所有人都以为，秦国必有一次大规模的反攻，连联军都做好了作战的准备。可是让所有人都想不到的是，嬴疾居然坚守不出。
这让平素以稳重著称的司马错都觉得莫名其妙，质问嬴疾为何不出关迎敌。嬴疾却是笑了一笑，问道：“我们现有多少兵力?”
司马错道：“从蓝田军营调了十五万，加上函谷关的兵力，共计十八万。”
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