韩、赵两军虽每日都做了防备，但是秦军来得实在太快，且势头太猛，还没等他们反应过来，冲在最前面的死士便已杀到，一时如狼入羊群，把两国军队杀得乱作一团，抱头鼠窜，向南撤退。
韩太子奂惊骇地道：“秦人凶悍，不可力敌，此处离修鱼不远，快随我撤吧!”赵公子渴亦慌了神，知道修鱼(今河南新乡市一带)是太子奂的封地，属于韩国境内，料想到了那里便安全了，连忙道：“如此甚好!”当下领了两国之兵，往修鱼逃窜。
嬴疾站在函谷关城头观战，见两国军队要撤，转身就下了城头，边走边道：“快予我备马!”一旁的守将嬴桑问道：“敌军已退，将军这是要去何处?”
嬴疾到了城下，边牵了马跃上马背，边道：“要是这便饶了他们，下次还会来犯我秦土，我要打得他们魂飞魄散!”两腿一夹马肚子，战马一声嘶鸣，冲出城去。
如此秦军追着两国军队打，一路追到了韩国边境，这时有人来报：“我军已追至韩境，韩、赵两军已退至修鱼，司马将军请示，是否再追?”
嬴疾两眉一扬，冷笑一声，“再追，犯我大秦者虽远必诛，要是这便了事，岂非太便宜了他们!”
韩、赵两军原以为退入修鱼，秦军就不会追来，行军的速度就慢了下来。谁知秦军竟是毫无顾忌，一路追入修鱼，将两军围了起来!
“杀!”嬴疾断喝一声，一马当先，直入敌阵。众将士见状，血脉贲张，奋勇争先，冲在最前面的死士，大多数人把上衣解了下来，围在腰际，赤膊上阵，腰上则挂着敌军人头，一身是血，乍一看，浑若鬼府的索命使者，吓得韩、赵两军魂飞魄散。
公元前318年末，嬴疾率秦国大军在韩境修鱼大败韩、赵两军，斩首敌军八万两千余人，韩太子奂战死，活捉韩将申差，震慑列国，史称修鱼之战。此役后，韩国被迫求和，派了太子仓入秦为质。
而与此同时，魏军退至观泽(今河南清丰县南)时，遭遇齐国军队，折损过半。十分不巧的是，魏惠王在五国攻秦期间驾崩，其子魏嗣继位，史称魏襄王，襄王遵从其父临终之言，魏国积弱多年，不堪与秦一战，继位后与秦示好，并送张仪入秦。如此一来，公孙衍在魏国自然再无立足之地，便辞了官职，流窜列国，于秦武王二年(公元前309年)再次入秦，秦武王有意立他为相，却遭甘茂和嬴疾极力反对而作罢。此乃后话，姑且不表。
却说公元前317年开春，大军回到蓝田军营，嬴驷亲自在蓝田为将士们庆功。芈氏见两个弟弟安然无恙地回来，还建了军功，不由得抱着弟弟喜极而泣，在场之人无不动容。这一切嬴驷看在眼里，对芈八子及其外戚的疑虑彻底从心底抹去了，甚至在内心十分欣赏魏冉和芈戎两人，他们不依靠姐姐在宫里的关系，靠本事去战场建功，非一般人可以做到，同时嬴驷对芈八子的感情也更近一步，芈氏更是日日不离其左右。
修鱼之战后，秦之实力震动关东诸国，同时在张仪的策动下，昔日威震战国的魏国彻底依附于秦，由此，张仪大功告成，于这一年返秦，被嬴驷再次任命为相国。
张仪回秦，芈氏才彻底醒悟，原来他离秦是假，说魏是真，此事之后，芈氏对嬴驷和张仪这一对君臣又敬又佩，学会了政治还可以有如此玩法!
是日朝会后，嬴驷把张仪、嬴疾和司马错三人留了下来，说道：“修鱼之战秦国胜了，却也暴露出了边关防御的薄弱，在函谷关告急之时，义渠人趁机袭击了我北境的李帛(今甘肃天水的东边)，我军仓促应战，居然大败于义渠!而如今这厢边大战刚告一段落，巴蜀那边也有异动了，我看巴国和蜀国早晚必乱。”
张仪看了嬴驷一眼，问道：“王上有征战巴蜀之意?”
嬴驷却不回答，反问道：“相国之见如何?”
“秦国的当务之急是东出，修鱼之战秦国震慑各国，也可能会使各国再次抱作一团。不知王上想过没有，若是齐、楚抱作一团，局面将会如何?”张仪振振有词，神色略显激动，“巴蜀深处崇山峻岭之中，蛮荒之地，即便是出来作乱，也动不了秦国之根本，此时若将兵力挪到巴蜀去，万一齐、楚两国来犯，该当如何?”
以当下的局势而言，张仪的分析是完全正确的，却在此时，司马错开口了，反驳了张仪的重东出轻巴蜀之说，这一番反驳于秦国意义重大，故而亦被载入史册。
四、嬴荡征巴蜀，张仪一欺楚怀王
却说张仪一心希望秦国东出，以窥视东方六国，此时司马错却道：“末将向来敬重相国，对相国的安邦之策佩服至极，然对重东出轻巴蜀之说，却不敢苟同。”
嬴驷饶有兴趣地看着司马错道：“将军有何不同意见，只管说来。”
司马错略整理了下思维，娓娓而道：“欲富国者，务拓其地，欲强兵者，须先富民，而欲王者，必施其德。巴蜀之乱，始于苴国，乃因其亲巴国，这才使蜀国怒而伐之。倘若秦国趁此机会，以平乱为名，挥师巴蜀，一者可享平暴止乱之名声，二者巴蜀虽为西僻小国，却是富庶之乡，得其可充我大秦之国库，扩我大秦之疆域，富民强国，最为关键的是列国还不会来记恨我们;三者出蜀顺长江而下，便是楚国，得之蜀地，实际上便是俯视楚国，进可攻，退可守，巴蜀之地实可为秦国屏障。”
嬴驷一听这番论述，顿觉热血沸腾，大赞其是妙论，说道：“得了巴蜀，便是得了半个楚国，到时何愁楚国不灭?”言语间，看了张仪一眼，见其似还有话说，便又笑道：“相国，我看还是分两步走，第一步由司马错领兵入蜀，第二步由你入楚，稳定楚王，不叫他与齐国结盟，可好?”
张仪无奈，只得拱手道：“王上执意伐蜀，臣自当遵命。”
处理完政务后，嬴驷想起很久没召幸惠文后了，便去了惠文后处，两厢见了面后，嬴驷并未见嬴荡在屋里，便问道：“荡儿去了何处?”
惠文后答道：“臣妾惭愧，未能管教好荡儿，想来他又与人比武去了。”
“治国安邦，所凭的岂是力气而已。”嬴驷面色一沉，用手指着脑袋道：“靠的是脑子，是权谋。他如此奢好武力，着实叫我失望!去把他给我找来!”
惠文后忙应了声，着人去找嬴荡来。
过了许久，只见得嬴荡大步而来，慢看他此时只有十几岁年纪，却是长得人高马大，行走之间，脚下生风，雄赳赳气昂昂，十分威武。入得内室时，却见嬴驷阴着脸，呼呼喘着粗气。再回头看惠文后时，见惠文后连连朝他使眼色，嬴荡虽好武，却也不笨，立时明白过来，忙拜倒在地，恭恭敬敬地行了礼，“荡儿参见父王!”
嬴驷斜睨着他，隔了会儿方道：“你却告诉我，为何这般尚武?”
嬴荡大声道：“大秦男儿，若没些手段和气力，枉为秦人。”
“哦?”嬴驷把头转过来，正眼看着嬴荡再问：“你这些手段，日后可治国乎?”嬴荡一愣，老老实实地回答道：“这个孩儿却不曾想过。”
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