丹阳一战，列国震惊，谁都以为这一仗打下来，楚国定然乖乖服输，割地求和。令人意外的是，楚怀王一改昔日畏战的性格，举全国之兵，卷土重来。按楚怀王的话说，我本要收商於六百里地，秦国使诈，非但商於六百里地未曾到手，还被他们拿了汉中六百里地过去，当我楚国好欺吗，哪怕我楚国打到最后一人，也要与秦国血战到底!
就这样，秦、楚之间一战甫落，第二次大战再次拉开帷幕。公元前312年楚国以柱国景翠为将，倾举国之兵二十万，再加上前线的昭雎方面军，预计三十余万大军，再次袭向武关。
楚怀王之举不但列国不曾想到，秦国也没有想到，在秦国人的眼里，以楚怀王的性格，丹阳惨败后，定然不敢再战，谁知他这一次居然越挫越勇，竟要以倾国之军，与秦拼个鱼死网破。
然而，此次大战远没有想象中的那么简单。屈原虽性情耿直，行事不留余地，但他同时也是明白人，当今天下，亡秦必楚，他看到了楚王灭秦的决心，于是在楚国出兵之前，及时出使了齐国。
屈原的职责是邦交，他在邦交上虽然远没有张仪那样的圆滑，但也有个绝佳的优势，那就是实在。到了齐国后，他跟齐宣王说，楚国之前虽辱骂了齐国，但国与国的邦交没有私怨，只有利益，但要与国有利，必然交之。现今楚国伐秦之心，天下皆知，虽丹阳战败，但此战之败也唤醒了楚人，我王欲以倾国之兵伐之，这是灭秦的大好机会，齐国若是错失这等良机，以后再没有这样的机会，定然追悔莫及。
田辟疆被说动心了，齐国想要王霸天下，首要的便是弱秦，楚国倾国出动，确实是天赐之良机，于是就答应助楚一臂之力，发兵攻魏。魏国是秦国的盟国，魏国吃紧，秦必援之，待齐国将秦军主力吸引到魏国后，楚国攻秦就轻松了。
公元前312年春夏之际，齐国发兵进攻魏国濮阳(今河南濮阳)，魏国不堪与齐一战，只在两日之间，濮阳就被齐国攻下，魏国震惊，果然向秦求助。秦国不知是计，而且认为楚国不可能再战，于是派了嬴疾驰援魏国。
魏、秦联军刚与齐国交上手，这边楚军就开始攻打武关。武关将士完全没料到楚军会卷土重来，一来准备不充分，二来兵力上太过悬殊，只一日之间武关被克。武关是秦之南大门，此关一经被克，意味着打通了通往咸阳之路，如此楚国三十余万大军，一路猛进，摧枯拉朽一般，连下秦国十余个城池，直逼咸阳。
接连大捷，振奋了整个楚国，也振奋了楚军，景翠向三军将士喊话说，此次伐秦，必入咸阳，不到秦宫，誓不还师!楚军也是杀得性起，几十万人同时大喊着不到秦宫，誓不还师，呐喊之声震彻天地，气吞山河。
嬴驷听到楚军直逼咸阳的消息后，脸一下子就白了，连忙叫人去叫张仪前来商量。张仪闻言，也是吓坏了，“没想到楚怀王还会卷土重来!”
“坏就坏在嬴疾助魏伐齐去了，我军主力如今在魏国。”嬴驷着急地围着沙盘直打圈，“楚军志在咸阳，他们要打进宫里来，活捉我们!这一战事关乎秦国之危亡，该怎么打?”
“我们兵力不足，不宜把战线拉得太长，蓝田是我们的最后一道防线，就在这里跟楚军决战。”张仪看着沙盘道：“分两步走，第一，调集附近所有可用的兵力，前来参战;第二，着斥候去魏、韩两国，一是让嬴疾将军调兵回来，二是让魏、韩发兵攻楚后方。”
嬴驷拉住张仪的手道：“这宫里是待不住了，同我一起去城里鼓舞百姓参战，保卫咸阳!”
两人急急出了门，没走几步，却遇上了正好风风火火赶过来的芈氏母子及惠文后母子，惠文后一见嬴驷，眼圈顿时就红了，“王上，咸阳危急，我等可做些什么?”
嬴驷扫了他们一眼，“来得正好，随我去咸阳街头，发动百姓一同参战，秦国存亡，在此一举!”
一伙人也不坐马车，一路行至咸阳城的街头，嬴驷见百姓都好奇地围拢过来，朝周围看了一看，见不远处有一座高台，便拉了芈氏、惠文后、张仪及众公子上了高台，朝百姓喊道：“众位父老，我是嬴驷，当今秦国的国君。楚国举国来犯，一路高歌猛进，连下了我十数座城池，此时此刻，我大秦的百姓和将士都在外流血，楚国的那帮鸟人正笑着杀我大秦百姓，倾城之下，焉有完卵?今天，我带着我的一家子来求你们了，看在我嬴驷待众位父老不薄的分上，看在大家都是秦人的分上，看在我们都流着同样的血的分上，不要让我们先辈用鲜血打下的江山让楚人占了去。今天，我嬴驷在此宣誓，我定当领着我的家小，共赴前线，与楚人血战到底，但凡我还有一口气在，必捍卫我大秦尊严，不叫秦土落入楚人之手!哪个血性男儿敢与我一同抗敌，捍卫家园?”
嬴驷这一番声情并茂的呐喊，使底下的百姓群情激愤，纷纷扬言要与王上一道，捍卫秦国。如此一路演说，到咸阳城门时，已然啸聚了近万百姓前来参与。嬴驷便与守城将士一起巩固城防，亲自挖壕担土，芈氏、惠文后也不闲着，给将士倒茶送水，这一番情景士兵们看在眼里，感动在心里，人人血脉贲张，均暗暗发誓，楚军虽众，但无论如何也要与之血战到底!
在咸阳城累了一天后，嬴驷体力明显不支，当夜晚上入宿在芈氏那里，一躺下去便睡着了。但由于心里挂念着秦国安危，说了一夜的梦话，闹的芈氏一晚上都没睡好。次日一早，睁开眼嬴驷便说要去蓝田，芈氏见他神色憔悴，脸色白得像纸一样，心里着实不忍，便劝道：“蓝田那边有司马错、魏章他们，当可放心，今日便在宫里休息吧。”
嬴驷两眼一瞪，“国家危难，我岂可独善其身?”硬是穿了衣服要去蓝田，芈氏无奈，只得陪他一起去，以便照料。临出门时，嬴驷又道：“叫上稷儿、荡儿一起去。”芈氏应了一声，急忙着人去请公子。不一会儿，惠文后领着嬴荡、嬴壮、嬴稷等公子而来，一行人上了马车，急往蓝田。
到了蓝田军营，张仪、司马错、魏章、甘茂等如数在场，嬴驷把他们叫入营帐，开口便问：“楚军几时可到?”
司马错道：“最迟明日午时。”
嬴驷再问：“我军有多少胜算?”
司马错是老实人，看了眼嬴驷的脸色，阴沉沉的没有任何表情，一时竟不知如何回答。甘茂接过话头道：“楚军的兵力在三十万以上，我军不到二十万，殊无胜算。”
在后面站着的芈氏一听这话，娇躯微微一震，她看了眼嬴驷，只见嬴驷大口地喘着粗气，脸色越来越白，看得她心惊胆战。
营帐内一时沉默了下来，氛围静得有些可怕。芈氏仿佛可以听到自己心头咚咚的心跳声。如果说在丹田之战前夕，芈氏还担心母国安危，此时此刻她突然明白了一个道理，列国之争便是一群狼和另一群狼的较量，如果你怀着同情之心去看待这个世界的话，那么到最后你可能会搞不清楚，自己到底在同情什么。时局千变万化，今日是这一国赢了，明日可能是另一国赢了，到底去同情谁呢?在严峻的形势面前，芈氏似乎逐渐意识到，心软的一方死的可能是最快的。
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