为了打破这个局面，曹操宣布撤军，以缓慢的速度退回兖州，实际上却在暗中观察敌人的动向。
果不其然，曹操一撤离东海国界，陶谦就放松了戒备，百姓也纷纷出城归田。曹操趁此机会立刻回军，二次突袭东海国，以迅雷不及掩耳之势连夺五城，兵锋直指陶谦的大本营郯城。无奈之下，陶谦只得就近向公孙瓒所封的青州刺史田楷求救。田楷倒是带兵来了，可慑于曹军的威力连东海国境都不敢进，远远扎下营寨遥做声势，根本起不到援救的作用。这种情势下郯城危若累卵，整个徐州的存亡已命悬一线。
但曹操做梦都想不到，就在自己都可以遥遥望见郯城的时候，陶谦那边竟又突然冒出支援军，仅凭不足一万人的杂兵，就胆敢公然在大路上扎营，毫无怯意地阻挡他东进，这样的行为无异于自寻死路。
而带兵之人更是个毫无印象的小人物——平原相刘备。
“大言不惭！这是打仗，不是武士决斗！”曹操一把将刘备送来的战书扯碎，“哪来的这个刘备，竟然狂妄至此。凭这么一个小人物也敢堂而皇之给我下战书，真不知道自己的斤两！”
他气哼哼环顾营中诸将，“平原相……哪来的这么一个平原相，你们谁知道这个刘备的底细？”
帐中诸将面面相觑，全都摇头，最后还是居于西席首位的朱灵说了话：“起禀将军，末将略知一二。”
朱灵之所以坐于西边首位，并不是他的地位高兵马多，而是因为他并非曹营中人。曹操攻占徐州，袁绍派朱灵与另外两个部将率领三个营来协助，其实也有分一杯羹之意。
这半年来，曹操冷眼观望，朱灵虽然只有千余人马，但其治军之才不逊曹仁、于禁，作战勇猛也不亚于乐进、夏侯渊，称得起一员良将。但他毕竟是袁绍的人，说好听的是友军，说不好听的是袁绍放在他身边的一双眼睛，曹操不可能对他十分信任，因此说话也客气得多：“文博知道这个刘备，那有劳你说与大家听听。”
朱灵的嘴生得有些地包天，加之大眼睛总是瞪着，所以不论他说什么看上去都显得很傲慢：“这个刘备刘玄德乃涿州人士，是公孙瓒封的平原相，归青州的伪刺史田楷统领，我在河北同他较量过。”
青州的局势是北方诸州中最乱的，袁绍任命臧旻为暂代青州刺史，公孙瓒也任命部下田楷为刺史，两家其实都各自占据了一部分。除了他们之外，青州北海郡在太守孔融的带领下遥遵西京朝廷，青州黄巾依然还掌握一些县城，而徐州土豪臧霸也侵占了沿海的几个县，几路人马互相牵制，都打成一锅粥了。
“他娘的，我当是个什么鸟人，原来是伪职。”乐进扯着嗓子嚷道，“田楷这个胆小鬼自己不敢来，竟打发一个部下来送死。刘备还真就敢来，不知死活的东西！”
“文谦此言差矣。”朱灵笑了，“我观这个刘玄德不但比田楷强，而且其心计才能还要高过他的主子公孙瓒呢！”
“你还挺拿他当回事，此言是不是有点儿过了呀？”乐进笑呵呵道，“老弟莫非在他手下吃过败仗？”曹营诸将对朱灵总是抱有敌意，所以乐进的话里带着几分挖苦。
“刘玄德乃常败将军，我岂会输给他？”朱灵指了指自己脑袋，“我不是说此人打仗多厉害，而是说他脑子好使。”
“哦？”曹操倒有了几分兴趣，“何以见得呢？”
“据说这个刘玄德原是个织席贩履的小儿，后来离开家乡与公孙瓒一起追随卢植习学《尚书》……”
乐进揣着手插嘴道：“一个卖草鞋的，念的什么上书下书？”
朱灵摇摇头：“文谦兄不读书不知读书之用，更何况刘备根本就不是真想学什么《尚书》，他只不过是想沾沾卢植的光。有了这一段经历，他回到乡里名声大噪，在黄巾之乱时通过中山大商张世平、苏双资助，他拉起一支队伍，协助官军跟贼人干了几仗，后来被朝廷任命为中山郡安喜县尉。”
“安喜县尉？”曹操眼睛一亮，“昔日我为济南相，先帝受十常侍蛊惑沙汰军功之人，听闻那时有个安喜县尉不服朝廷之令，将督邮绑缚在树上，打了一百多鞭子，然后逃官而去……”
朱灵一拍大腿：“没错，那就是刘备。”
“哈哈哈……”曹操转怒为喜，“看来刘玄德胆大妄为不是一天两天了，这倒是合我的胃口。”
朱灵接着道：“那刘备逃官后四处游荡，无意中巧遇了何进派去丹阳募兵的都尉毌丘毅。”当初何进为了恐吓宦官发各地兵马进京，毌丘毅也是一路，“刘备觉得毌丘毅奇货可居，就没完没了地粘着他，结果他们北上途中在下邳遭遇黄巾余寇，就打了一仗。这一仗虽然打赢了，但也耽误了时日，董卓早已经进京了。毌丘毅感激刘备相助就表奏他为官，担任了下密县丞，进而又到高唐县尉。”
乐进又插嘴道：“县尉县丞现在算得了什么官？我一招手就有千把人的队伍，不比他厉害？”
朱灵瞥了他一眼，笑道：“文谦兄又不懂了，官与匪不过一字之差，但却是天壤之别。你拉一支队伍无名无分就是土匪，朝廷可以剿你；可人家别管多小的官，拉一支队伍那就叫乡勇，只要不造反谁也管不着。这当官的好处还小吗？”
“不错，要是我换作他那种处境，也要那么干。”曹操捋髯点头。
“后来天下大乱，他靠着当年的老关系投靠到公孙瓒帐下，为别部司马……”
乐进又打断了朱灵的话：“这个人到处逢迎无耻得很。”
曹操瞧出毛病来了，乐进这是故意给朱灵捣乱，人家每说两句他就打断一次。再看夏侯渊、曹洪都冲他挤眉弄眼，原来这帮人使坏，挑唆乐进这个没心眼的出来闹，他们联合起来跟朱灵作对。
曹操隐约感到一阵恐惧，只怕日后自己营中难免会有派系之争，赶紧呵斥道：“都给我闭上嘴，好好听人家讲！”
朱灵继续说：“刘备替公孙瓒打了几仗，实在是败多胜少。后来他们在黄河边大破黄巾贼，打过黄河到了青州，刘备就归到田楷帐下听用。田楷任为伪青州刺史，他就当了伪平原令，后来又升为平原相。”
朱灵说到这儿特意看了看乐进，没人插嘴捣乱他都有些不习惯了，“其实这是公孙瓒往脸上贴金，他们不过占了平原国的几个县，就胆敢称平原相。”
“公孙瓒蠢材，为了区区名号封了太多名不副实的官，这么干能不招人怨恨吗？”曹操冷笑道，“刘玄德之流庸庸碌碌见识不广，栖身公孙之下岂能有所作为？”有些话曹操当着手下人不能说得太清楚了。刘备这个人借求学而立名声，借名声而谋起兵，借起兵而得功名，借功名而攀附他人，又靠着攀附他人而混到平原相。一个小小卖草鞋的，打仗又稀松平常，能爬到今天这一步已经很不容易了。遍观自己营中诸将，哪个不比他出身高？可又有哪个比他混的官大？这些话曹操自己心里明白就行了，可不能说出来叫手下这帮武夫听了长心眼。
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