既而刘备又开始大力笼络蜀中士人和刘璋旧党，除刘巴外，原任益州太守董和被委以重任，担任掌军中郎将，与诸葛亮并署左将军府事；曾激烈反对刘备入蜀的益州主簿黄权被任命为偏将军，李严不战而降拜为兴业将军；刘璋之婿费观为裨将军，亲族吴懿为讨逆将军、来敏为典学校尉；刘备入蜀途中招揽的智士彭羕为治中、李恢为功曹，其他如孟达、张裔、费诗、秦宓、王谋、杨洪、周群、张裕、王连、严颜等蜀中旧臣都被授予官职，甚至连刘璋麾下权臣庞羲、三辅移民领袖射援、流亡半生的老一代名士许靖也被刘备接纳封官。当然，这所有的任命和表奏都是不可能被许都朝廷承认的。
除此之外刘备还有“大手笔”。他数年征战妻子屡亡，糜氏殉于当阳之败、甘氏病逝于江夏，在平定蜀地之后连那位曾经同床异梦的孙夫人都被娘家不声不响接走了，堂堂“左将军、益州牧、大司马、领司隶校尉”还是个光棍汉。群臣劝其再娶，没想到刘备在法正的撮合下，竟迎娶了吴懿之妹、刘璋已故兄长平寇将军刘瑁的遗孀，仅此一事就使蜀中旧人领略到了这位新主子宽阔的胸襟。一者刘备大行仁义折节下士，再者也是蜀中士人厌恶了刘璋的昏弱无能，大家遂接纳了刘备的统治。左将军府一时群贤毕至少长云集，新人旧党和谐和睦，颇有明主能臣共图霸业之势。
不过这完美的状态没能持续很久，随着曹操西征，刘备的噩梦又开始了。刘备既然有意扎根益州，便知汉中重要，若不掌握这个蜀地门户，他的地盘永远是向曹操敞开的，甚至可说若无汉中便无蜀地，因而在大体稳定局势之后，他就在法正建议下筹谋讨伐张鲁——惜乎曹操又抢先了一步！
得知曹操兵伐汉中，刘备震怖不已，原先的计划也都归为无用，眼下最佳之策是与张鲁结盟，协力赶走曹操，再与张鲁“秋后算账”。但是前番张鲁在刘备、刘璋角力之际曾企图攻打白水关，刘备为尽快取下成都也从汉中挖走马超，两家结怨非浅，一时难以联合。而就在刘备苦思冥想之际，荆州又出乱子，孙权趁火打劫向三郡发起突袭，长沙、桂阳相继失守，刘备不得不赶往荆州救援；但路途遥远，孙权又诡计多端，三郡还是丢了。即便刘备摆足武力解决的架势，但还是被孙权摸到了底线，最终只能接受平分荆州的议和协定，一路风尘折返成都。
可就是这一去一回间，局势越发糟糕，曹操已打破阳平关、拿下汉中。刘备即刻派黄权去巴郡招揽张鲁，却被曹操提前下手——至此成都方面已完全陷于被动。
刘备之志不可谓不高，其才不可谓不大，其胸怀不可谓不宽广，但他取代刘璋毕竟只有一年，要让蜀人与自己同舟共济绝非一年半载之工。刘焉父子之时就已有益州士人的西州派和外来士人的东州派，两派官员不能调和离心离德，如今刘备又带来个荆州派。无事的时候大家尚可安定共处，一旦大难临头便各打各的小算盘。有东州人恨不得刘备早些灭亡，他们好回归乡土再谋仕途；西州得势者希望刘备将全部精力放在益州，舍弃那些荆州人而重用他们，而不得势者也巴不得曹操快来；唯有荆州士人才是刘备贴心之人，而他们当中打了退堂鼓希望回荆州的也不是没有……于是成都陷入勾心斗角中，渐渐地就连百姓也不安起来，甚至有人风言风语说曹操已经打过来了。刘备回到成都之时，各种形形色色的小道消息不胫而走，人心惶惶谈曹色变，每日处决散布流言之徒数十人，百姓惊惧仍不能安！
一旦成都不保刘备势必退归荆州，而曹操夺得蜀地将意味着天下割据的终结。若其发一军自川蜀顺江而下，再以中州之众兵出襄樊，莫说刘备有灭顶之灾，八成孙权也完了。退缩就是灭亡，为此刘备只能横下心来孤注一掷，他给各处守军增派兵马，命张飞拥兵三万屯于巴西，随即准备抵抗——但眼下内忧外患，能抵御得住乘胜而来士气正旺的十几万曹军吗？
恐怕连刘备、诸葛亮都想不到，就在蜀中岌岌可危之际，有人要救他们了。而拯救他们的不是别人，正是他们的宿敌曹操本人。
曹军七月取汉中，初定局面之时就有人提议兵伐蜀地，但是曹操立足未稳不敢轻易下手；直到十一月，张鲁、朴胡等人归降，局面已格外稳定，不存在汉中人心不附的问题。可曹操本人又开始畏缩不前了，讨蜀之事曹营先后两次进行会晤，曹操却仍难提起兴趣……
中军帐内气氛紧张，众文武列立两旁，大家都蹙眉不语，关注着曹操的意向。主簿刘晔已滔滔不绝说了半晌，翻来覆去大家都有些听烦了：“明公以步卒五千，西诛董卓，北破袁绍，南征刘表，九州百郡十并其八，威震天下势慑海外。”刘晔本善于察言观色，一边说一边揣摩曹操心性，想用几句马屁勾起他兴趣，接着才话入正题，“今举汉中，蜀人望风，破胆失守，推此而前，蜀可传檄而定……”
曹操端坐帅位凝然不语，似乎这些话全未入耳，只是琢磨自己的心事；他左手攥紧再松开、松开又攥紧，好像这样就能缓解日益加剧的麻木感，待刘晔说完，他才阴沉沉道：“取下汉中已属不易，蜀中山势险要，恐非你所言这般容易。”曹操吸取教训，前番雍州众将皆言阳平关易取，若非运气好根本拿不下，这次刘晔说蜀中易取，实在不敢信了。
刘晔见顺着说毫无效果，又转而危言耸听：“刘备实乃人杰也，有度有识，然得蜀日浅，蜀人未可恃。今我军已破汉中，蜀人震怖其势自倾。以公之神明，摧此倾颓之势，无不克也。今若缓之，则刘备得以喘息。诸葛亮明于治民，关羽、张飞勇冠三军而为将，刘璋旧党并作爪牙。蜀中本有山川之险，凭之据守，天长日久则不可犯矣。今若不取，必为日后之忧。”
曹操只是低头把玩令箭，没吭声。其实刘晔的分析他都能预见到，但他考虑更多的是不利因素。刘备固然现今稍弱，但若负隅顽抗也非一日可定，若大军长期胶着于此，难免孙权不会再生歹意，可以赢一次合肥之战，但谁能保证下次如何？汉中之民对张鲁的崇敬远远高于自己，仗打起来靠这样一群人保障供给实在堪忧。再者近日董昭与他密谈，建议早日完成代汉大业，在曹操看来天下不统一时机就不成熟，原不该考虑这个；但最近身体状况给他提了醒，似乎也该变通变通了，孙权在侧、刘备不灭，统一之路远得很，如此奔忙一生难道最后连心愿都圆不了？而一考虑到称帝，势必又牵扯到继承人问题，曹植与曹丕该选择谁，至今无定见……这些纷扰萦绕在曹操脑中，他哪还有心思伐蜀？
刘晔诉说半晌毫无效果，只得无奈而退，紧跟着司马懿又站出来补充道：“刘备以诈力虏刘璋，蜀人未附而争江陵，此机不可失也。今耀威汉中，益州震动，进兵临之，势必瓦解，因此之势，易为成功。圣人不违时，亦不失时矣。主公明见。”有的人听司马懿为了进言竟把圣人都抬出来了，不仅掩口而笑。
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