匈牙利国内保守势力感觉大事不妙，于是便开始相互串通，暗地里组织武装对抗苏维埃政权，协约国也决定出兵干涉。这时候出现了一个“力挽狂澜”的人——霍尔蒂。
霍尔蒂，生于1868年，出身于贵族家庭，少年时就被家里送进奥匈帝国的阜姆海军学校学习，毕业后又进入意大利的海军学校受训，回国后进入奥匈帝国海军服役。凭借着先天的机敏，他在海军中一直步步高升，相继出任奥匈帝国皇帝弗兰茨·约瑟夫一世的侍从武官、随从参谋、巡洋舰舰长、舰队司令。
一战爆发后，霍尔蒂率领舰队与协约国海军作战，曾数次重创意大利海军，因打破意大利对亚得里亚海的封锁而名震一时。但陆地战场的溃败，使得奥匈帝国的统治开始动摇。1918年2月1日，驻守在亚得里亚海卡塔罗40艘军舰上的6000多名奥匈水兵发动起义，他们逮捕了大批军官，建立了士兵苏维埃。起义波及了附近的港口，一些工人也相继加入。
极其苛刻的条约
在水兵的这次起义中，他们要求帝国退出战争，签订和约，废除君主制，成立民主政府，承认帝国内各民族人民的自决权。霍尔蒂当时拒绝参加起义，被困在军舰上。帝国高层惊慌起来，奥匈帝国和德国的大批军队赶到卡塔罗对付起义。霍尔蒂瞅准机会，积极参与了对起义者的镇压。一个月后，他晋升为海军上将，出任奥匈帝国海军司令。谁知，他已是这个帝国的末代海军司令。帝国在1918年10月崩溃后，霍尔蒂回到家乡隐居了起来。
匈牙利独立后不久，国家即陷入动荡。霍尔蒂见有机可乘，便重新出山，参加到资产阶级政府一方，出任军事部长。他组建了一支忠于自己的武装——国民军，凭借着在一战中树立的威望，队伍很快便聚集到5万多人，霍尔蒂指挥着国民军疯狂扫荡苏维埃。由于成绩突出，霍尔蒂获得了欧洲列强和匈牙利上层社会的支持。1919年11月16日，他率领国民军开进布达佩斯。霍尔蒂进城后，首先对支持苏维埃的人进行了血腥镇压，随后几个月，几千人被处死，更多的人被关进监狱。
到1920年春，匈牙利共产党势力被打压下去后，霍尔蒂感觉自己的身份该变化了。他突然派兵包围了国会，迫使议员们选举他为“摄政王”。从此，匈牙利进入了霍尔蒂统治时期。霍尔蒂的军衔一直是海军上将，他依然穿海军上将服，可匈牙利是个内陆国家，没有海军，所以他被人称为“没有海军的海军上将”。因为匈牙利也没国王了，他又被称为没有“国王的摄政王”。
霍尔蒂夺权，是在一战后不久。协约国不可能饶了匈牙利，霍尔蒂为了巩固自己的统治，与协约国签订了《特里亚农条约》。这是《凡尔赛和约》的组成部分，其内容对作为战败国的匈牙利来说极为苛刻。匈牙利丧失了近2/3的国土、近一半的人口，面积由战前的32万多平方公里变成了9万多平方公里;2088.6万人口还剩下761.5万，1000多万匈牙利人一夜间成了外国人;还须支付巨额赔款。即便在那个盛行社会达尔文主义和丛林法则的时代，这么瓜分领土也是很少见的。尽管霍尔蒂心有不甘，但为了取悦协约国，得到他们长期的信任和支持，他还是狠下心接受了这一屈辱条约。条约的签订在匈牙利国内引起了极大震动，匈牙利公共建筑物上的国旗全部降半旗致哀，直到1938年。民众的谩骂声不绝于耳，甚至一些人想要复辟哈布斯堡王朝。霍尔蒂感到了威胁，待地位稳固后，他也想夺回一些东西。或者说，他对凡尔赛体系也是痛恨的。
不自量力的霍尔蒂
在希特勒刚刚上台时，霍尔蒂就与之建立了密切关系。虽然存在一些外交投机成分，但霍尔蒂认为，这次德国的变化与魏玛共和国的历届政府不同，希特勒将建立一个强势政府。何况两国有共同点：一战时是盟友，战败后都饱受宰割，都希望摆脱凡尔赛体系的束缚。而且，密切的经济关系也是两国彼此靠拢的重要原因。吞并奥地利后，德、匈成为邻居，走得更近。
1938年，德国在慕尼黑肢解捷克斯洛伐克，匈牙利很支持，并参与其中，事后分得了斯洛伐克南部(此后，匈牙利的公共建筑物上才重新升满了旗，而不再是升半旗)。在对待1939年匈牙利和罗马尼亚的领土纠纷时，德国更是明显偏袒匈牙利，迫使罗马尼亚将北特兰西瓦尼亚划给匈牙利。
虽然在1939年初，匈牙利就加入了轴心国，但在二战初期，匈牙利还是比较中立的。等到德军击败法国后，霍尔蒂认为匈牙利应该参战，以便在战争结束前多捞点好处。
有个笑话非常具有讽刺意味，说是在珍珠港事件后，德国于1941年12月11日对美国宣战。两天后，匈牙利根据《三国公约》也对美宣战。美国人那会儿对匈牙利十分陌生。当时，匈牙利驻美临时代办到美国国务院递交宣战书。值班的秘书是个新手，于是发生了以下有趣的对话。
问：“谁在领导着匈牙利?”
答：“霍尔蒂海军上将。”
问：“那你们一定拥有一支强大的海军?”
答：“没有，我们是内陆国。”
问：“那霍尔蒂将军的职务是什么?”
答：“他是摄政王。”
问：“哦，那你们的国王是谁?”
答：“我们没有国王。”
问：“美国、英国是你们的敌人吗?”
答：“不，我们唯一的敌人是罗马尼亚。”
问：“罗马尼亚?是我们的盟国吗?”
答：“不是，是我们的盟国。”
问：“罗马尼亚是你们的敌人，你们却和罗马尼亚结盟，一起向美国宣战。我实在无法理解这事儿。”
答：“是的，你们美国人当然不会理解我们复杂而微妙的欧洲政治。”
从这里可以看出，霍尔蒂这种见风使舵、火中取栗的想法，是多么不自量力!与和他互捧臭脚的墨索里尼倒是如出一辙。他这样做，最终害苦了他自己，也连累了他的国家。
这个元帅很窝囊
此时，罗马尼亚的统治者，是军事法西斯独裁者安东内斯库元帅。此人1882年6月14日生于罗马尼亚南部的皮特什蒂城，早年在法国学习军事。在一战中，作为一名中级军官在罗马尼亚军队中服役。战争结束后，他又跟随罗马尼亚军队镇压匈牙利苏维埃共和国。由于安东内斯库极端仇视苏维埃革命，王室对他器重有加。1919年，他出任驻法国武官兼驻英国武官。1937年，他被破格提拔为总参谋长，1938年再升任国防大臣。
在此前后，他加入了罗马尼亚的法西斯组织——铁卫军，彻底投入法西斯怀抱。二战爆发后，他逐步追随德国和意大利，充当其得力打手。
1940年9月4日，安东内斯库在纳粹德国和铁卫军的支持下夺取政权，自任首相。不久，他迫使国王卡罗尔二世逊位。安东内斯库仿照希特勒和墨索里尼，自称“国家领袖”。罗马尼亚虽然羡慕希特勒所取得的成就，但它在不断的领土争端中一直是个输家。1940年，斯大林为了扩展所谓的东方战线，抢占了罗马尼亚的比萨拉比亚和北布科维那两省(就是今天的摩尔多瓦，原苏联的加盟共和国)。安东内斯库非常生气，遂于当年10月，允许德军进驻罗马尼亚。
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