牛岛满在日本大本营的一再督促下，原本准备于4月8日发动对机场的总反击。但4月7日下午，那霸附近海面发现有美军数百艘舰船活动。牛岛满担心美军会从反击部队的侧后实施登陆，加上他本来就对这次反击不抱希望，正好以此为借口取消了反击，而将全部兵力用于依托工事进行防御。
4月12日，连任四届美国总统的罗斯福，在他的别墅里突然逝世。这一消息震惊了美国，也震惊了全世界。美军上至司令官，下至普通士兵，无不感到震惊和悲痛。
但生活还要继续，战争远未结束。白宫在下午5时48分发出讣告。没过两小时，副总统杜鲁门宣誓就任总统。接着，白宫降了半旗。男女老少含泪聚在白宫外边、街道和广场上。被评为美国最伟大的参议员之一的罗伯特·阿·塔夫脱，在参议院的悼词中说，罗斯福“是我们时代最伟大的人。他是作为这场战争的英雄死去的，他的的确确做到了为美国人民战斗到生命的最后一息”。
得到罗斯福去世的消息，日军乘机大做文章，大肆散播题为“美国的悲剧”的传单，声称特攻作战将击沉美军所有战舰，使无数人成为孤儿。日军大本营迫不及待地催促牛岛满抓住时机发动反击。
在大本营的一再命令下，牛岛满发动了反击，但他并没按照指示投入全部力量。日军先以敢死队员怀抱炸药采取自杀攻击的方式，炸毁美军坦克，再对失去坦克掩护的美军步兵发起冲锋。美军在日军的反击下节节败退，死伤将近5000人，幸亏后续部队的重炮和海空优势火力，才将日军的攻势遏制住。
4月19日，美军第二十四军3个师从那霸以北约6.5公里处发动大规模进攻。先由海军舰炮、陆军火炮和650架飞机对日军阵地实施了火力打击，投下大量炸弹和凝固汽油弹，然后步兵发起了进攻。但日军利用坑道躲避美军的火力，当美军地面部队展开攻击时，日军才进入阵地迎战，因此美军的攻势一次次被瓦解。日军再次显示了顽强的战斗精神，每一个山头，每一座碉堡，每一条坑道，甚至每一块岩石，美军都必须经过多次血战，才能夺下来。激烈的战斗进行了五天，但美军的进展十分有限。一切就像是硫黄岛战斗的翻版，只是日军的兵力和防守的阵地更多而已。
当美军推进至日军主要防线约4500米时，双方陷入僵持状态。美军只好调整部署，以4个师展开攻击，采取两翼包抄战术，迂回夹击日军。4月24日，美军终于取得进展，突破了牧港防线。
5月4日，牛岛满见美军步步进逼，为争取主动，发动了孤注一掷的总反攻。日军以驳船运送部分兵力，在美军战线后方海岸实施登陆，配合主力前后夹击美军。但由于得不到海空军的有力支援，登陆部队在航行途中被美军发现，随即遭到驱逐舰和地面炮火的轰击，还未上岸就被消灭了。而日军的正面主攻部队，一旦离开坚固隐蔽的防御工事，在装备精良的美军面前毫无优势，不到24小时，反攻就被粉碎了。
牛岛满的这次反击得不偿失，白白牺牲了不少兵力，消耗的大量弹药也无法补充，日军的弹药储备接近枯竭。牛岛满不得不下令节省弹药，每门炮平均每天只发射10发炮弹，严重影响了日后的作战。
只剩自己玩儿了
1945年5月8日，纳粹德国战败投降，法西斯轴心国只剩下日本了。这次轮到日本人心凉了。
冲绳海面的每一艘美军军舰向日军阵地发射三发炮弹，以示庆贺。同时，美军投入了新型的喷火坦克和重型坦克，冒着日军的枪林弹雨，碾过战壕，冲入日军阵地，喷火坦克将凝固汽油弹射入日军隐藏的山洞和坑道。日军终于支撑不住，防线逐渐被突破。牛岛满随即在夜色的掩护下，悄然组织部队撤往下一道防线。于是，战斗发展成了这样一种模式：日军先是凭险死守，接着美军在猛烈火力的支援下取得突破，然后日军后撤到下一道防线再死守。如此周而复始，日军阵地逐渐缩小。
就在这种情况下，顽强的日军还进行了一次敢死队空降突击。5月24日，运载日军“义烈空挺队”的12架飞机陆续起飞，途中有4架飞机因故障返航或迫降，另有7架飞机在接近冲绳岛时被美军击落或坠毁，只有1架于22时抵达目的地。日机以机腹着陆的方式在被美军占领的机场上降落，突击队员不等飞机停稳，就从机舱中跳下，向机场上停放的飞机投掷手榴弹和燃烧弹，顿时读谷机场燃起冲天大火。美军守备部队急忙开火还击，经过短暂交战，在机场上降落的日军突击队员连同机组人员共70人，被全部消灭或死于坠机。美军有7架飞机被击毁，26架飞机被击伤，还有7万余加仑的航空汽油被烧毁，损失不大。但日军在战局如此不利的情况下，特别是在基本丧失制空权的情况下，还敢实施空降突击，完全出乎美军意料。
冲绳岛上的战斗仍在进行。美军于5月27日攻占那霸，并继续向冲绳岛的首里城攻击前进。31日，美军突破日军核心防御地带首里防线，攻入了已是一片废墟的首里城。美军第十集团军司令巴克纳满心喜悦，以为首里城被占领，意味着战斗即将结束。但他的想法大错特错，日军最后的疯狂更加可怕。
牛岛满率余部后退了约10公里，退到冲绳岛南端精心准备的最后防线。这是由两座山峰构成的天然屏障，地势崎岖险峻，日军充分利用地形，筑有巧妙隐蔽的炮位和错综复杂的坑道工事。牛岛满决心以此为依托，战至最后一兵一卒。因此，日军的抵抗丝毫没有减弱，美军主要依靠喷火坦克开路，不少浑身着火的日军士兵冲出阵地，抱住美军士兵同归于尽。美军的推进依然非常艰难。此时，日军虽然只剩下3万余人，大炮也损失过半，弹药更是所剩无几，但仍是死战不退。
幸亏死在了战场上
6月4日，美军陆战第六师的两个团在那霸西南的小禄半岛登陆，迂回攻击日军侧背。
6月8日，美军第三十八特混编队再次北上，空袭日军在九州岛的航空基地。随后海军上将哈尔西率领第三十八特混编队返回莱特湾。当第三十八特混编队于6月13日到达莱特湾时，这支英雄部队已经在海上战斗了整整92天!他们将在莱特湾做短暂的休整，之后向日本本土发起最后一击。
6月17日，美军又投入预备队陆战第二师，该师一个团在冲绳岛南端登陆，协同正面和侧翼友军围歼日军。此时日军的局势已十分被动，全军“玉碎”只是时间问题了。为了避免不必要的伤亡，巴克纳用明码电报和广播向日军劝降，但牛岛满根本不为所动。
6月18日，巴克纳中将亲临前线督战。日军一发炮弹飞来，他被四下迸飞的弹片和尖锐的碎石片击中头部，当场身亡。要知道日军当时的炮火已极其微弱，当天在他到来之前，这里好几个小时都没有遭到过一次炮击。日军只用了一发炮弹，就把这位集团军司令炸死了，巴克纳成为美军在整个太平洋战争中阵亡的军衔最高的将领。
6月19日，牛岛满在山洞坑道里向东京发出了最后的诀别电，随后安排部下做最后的决死进攻。22日，美军突破日军的最后防线，攻到了冲绳岛最南端，并将残余日军分隔成三部分。日军很清楚，末日就要到来了。在坑道里，卫生兵给伤员注射大剂量的吗啡，使他们平静地死去。
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