皇帝在每年冬天十月的时候，就驾临华清宫，经常是过了冬才回皇宫，每次去都是和贵妃乘同一辆车。华清宫里有一座端正楼，是贵妃梳洗的地方;有个莲花池，是贵妃洗澡的房间。赐给杨国忠的府第在华清宫东门的南面，对面就是虢国夫人的府第，韩国夫人和秦国夫人的府第也都在隔壁。玄宗驾临时，必定五家都亲自走动，还恩准他们演奏宫廷音乐。他们跟从皇帝出游的时候，每家排成一队，每一队穿一种颜色的衣服;五家队伍走在一起，互相辉映，就像怒放的百花。所经过之处，掉落在路上的金花、鞋子、珠翠，光彩灿烂，多到用手可以捧得起来。曾经有人只是偷看一下车子，身上香味竟持续了好几天。还有驼马上千头，用剑南节度使的旌节仪仗在前面开道。出去玩有饯行酒，回来还有接风宴;远近地方馈送的珍宝异兽、内侍歌儿，道路上络绎不绝。后来秦国夫人先过世，剩下虢国夫人、韩国夫人和杨国忠，声势更盛大。虢国夫人竟和杨国忠私通，行为礼数一点都不知节制。每次入朝谒见皇帝时，杨国忠和韩国夫人、虢国夫人都骑马一起走，挥着鞭子急速奔驰，互相开玩笑。随从的官员和男女侍从百余骑，举着蜡烛，亮得像白天一样，所有人都穿着鲜美华丽的衣服，也不用任何面纱等饰物来遮蔽。路旁观看的人形成人墙，所有的人无不惊叹。各亲王家的女儿若是想婚嫁，全靠韩国、虢国两位夫人介绍，每一个人还要出一千贯钱作谢礼，玄宗才同意。
天宝十四年六月一日，皇帝来到华清宫。这天是贵妃生日，皇帝命令童子乐队在长生殿演奏新曲子。曲子还没有名称，正好南海郡进贡荔枝，把这曲子叫做《荔枝香》。
就在同年的十一月，安禄山在范阳反叛，以诛杀杨国忠为借口，列举杨国忠、虢国夫人和杨贵妃三人的罪恶，却没有人敢上奏皇帝。玄宗想让皇太子李亨代理朝政，实际上是想传位给太子，自己亲自领兵去征讨。皇帝把这想法和杨国忠商量，杨国忠听了非常害怕，回去跟姐妹们说：“我们死到临头了。现在如果让太子代理国政，我们就要与贵妃一起丧命了。”姐妹们向贵妃哭诉，贵妃又去向玄宗磕头哀求，事情就这样不了了之。
天宝十五年六月，潼关无法抵挡，叛军攻进了京城。玄宗逃往四川，贵妃仍然跟着他。走到马嵬，右龙武将军陈玄礼怕兵变，就对士兵们说：“现在天下分崩离析，皇位动摇，难道不是因为杨国忠剥削压榨百姓才变成这样的吗?如果不杀掉他，怎么能向天下人交待?”众人都说：“我们早就觉得应该要这样。”恰好吐蕃派来和好的使节在驿站门口拦住杨国忠谈事情，军士叫喊起来：“杨国忠勾结蕃人谋反!”各路军队把驿站团团包围，杀了杨国忠和他的儿子杨暄等人。玄宗只好出来慰劳军队，但军队仍围着驿站不动。玄宗看着身边的人责问：“这是干什么?”高力士回答说：“杨国忠有罪，各位将军讨伐他。贵妃是国忠的妹妹，仍在陛下身边，群臣怎能不担心害怕?希望皇上考虑，下个决定。”皇帝回身进了驿站大门，旁边有条小巷，皇帝不忍心回行宫，就在小巷里扶着拐杖低头站着，脑袋昏昏沉沉，很长时间一直不动。京兆司禄韦锷上前对他说：“恳求皇上忍痛割爱，以使国家安宁。”过一会，皇帝进了行宫，挽着贵妃走出厅门，走到北墙门，叫高力士赐她死。贵妃哽咽流泪，心里的悲痛一句也说不出来，只说：“希望皇上好好保重自己，我确实辜负国恩，就算死也没有怨恨。请让我拜拜佛吧。”皇帝说：“希望妃子来世可以出生在好地方。”高力士就在佛堂前的梨树下把她勒死了。贵妃刚刚断气，南方进贡的荔枝又到了。皇帝看到了，大哭好几声，跟高力士说：“替我拿去祭拜她吧。”祭拜贵妃之后，军队还不肯解散。皇帝只好叫人用被子盖着贵妃放在床上，摆在驿站院子里，叫陈玄礼等人进来看。陈玄礼抬起贵妃的头，知道她已死，跟其他人说：“贵妃确已死去。”军队对驿站的包围也就解除了。贵妃被葬在离西城墙外约一里多路的土坑下，那时贵妃不过只有三十八岁。玄宗手拿荔枝在马上对张野狐说：“这里到剑门关，一路鸟啼花落，水绿山青，只是更增添我悲悼妃子的忧伤啊。”
之前，玄宗在华清宫时，骑马出宫门，要到虢国夫人府里去，陈玄礼就曾说：“没有宣布和通知臣下，天子没有办法轻易外出。”皇帝只好因此打道回宫。还有一年，在华清宫，快到上元节的时候，玄宗想夜游。陈玄礼启奏说：“宫外就是旷野，要有准备。如果想夜间游玩，请您回到京城去再说。”皇帝又没有办法不听他的谏阻。到这次马嵬事变、诛杀杨氏兄妹，都是为敢说话的人创造了有利条件。
在马嵬事变之前，有一个方术之士李遐周作了一首诗说：“燕市人皆去，函关马不归。若逢山下鬼，环上系罗衣。”“燕市人皆去”，指安禄山是蓟门人。“函关马不归”，是说哥舒翰把守潼关失败了。“若逢山下鬼”，是个“嵬”字，也就是马嵬驿。“环上系罗衣”，贵妃小名叫玉环;她的死，又是高力士用罗巾勒死的。另外，妃子经常用假的发髻作头饰，爱穿黄裙子。天宝末年，京城里流传童谣说：“假髻抛河里，黄裙逐水流。”到这时竟然都应验了。从前，安禄山跟玄宗说话时，贵妃经常也在座，安禄山对贵妃很动心。后来听说贵妃在马嵬被赐死，他还感叹惋惜了好几天。他的反叛，虽说是李林甫纵容了他，杨国忠激怒了他，但也有他自己的原因。出京避难时，虢国夫人先逃，到了陈仓的官店，杨国忠被杀的消息传来，县令薛景仙带着官兵追她。虢国夫人躲到竹林里，以为是叛军到了，就先杀了儿子裴徽，然后杀了女儿。杨国忠的妻子裴柔说：“娘子怎么不对我行个方便呢?”虢国夫人就把裴柔连女儿一起刺杀了，然后自刎，但没有死。虢国夫人被捉住关在牢里，还问说：“你们是朝廷官兵呢?还是叛军呢?”狱吏回答说：“都有一些。”结果血块凝住喉管，无法呼吸就死了。她们一起被埋在离东城墙十多步远路北的杨树下。
皇帝从马嵬出发，走到扶风道。路边有花，还有棵团圆的石楠树，皇帝很喜欢，就暂停脚步观赏了一下，把它叫做“端正树”。行到斜谷口，碰上下了十几天的雨，在栈道上又听见雨中隔山相应的铃声。玄宗当时心里还在哀悼怀念杨贵妃，就用这种声音，写成《雨霖铃》曲，以抒发自己的撼恨。
至德二年，政府的军队收复了京城长安。十一月，玄宗从成都回京，派人祭奠杨贵妃，想把贵妃改葬到别的地方，李辅国等人却不肯。礼部侍郎李揆奏道：“龙武军将士因为杨国忠造反，所以杀了他。现在改葬杨贵妃，恐怕龙武军将士心里会有怀疑。”肃宗就采纳了这个意见。这时玄宗已让位给肃宗，改称太上皇。太上皇秘密地吩咐太监把贵妃的遗体迁葬到别的地方。贵妃刚埋下去时，用紫色的褥子包裹着。等到要移葬时，皮肉都已腐烂了，只有胸前的锦香囊还在。太监把她重新葬好后，把锦香囊献给太上皇，太上皇把它放在袖子里，又叫画工画了贵妃的像挂在别殿，整天看着，不断叹息流泪。
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