消息传入周廷，北周武帝宇文邕亲率六军伐齐。共六万兵马，向长安日夕进发。
齐主高纬正与冯小怜在天池打猎，警报从早晨至中午已来了三次。高纬居然说：“只要小怜无恙，战败又有何妨！”齐国的右丞也斥责士兵道：“皇帝正游猎为乐，边境稍有战争，乃是常事，何必急急奏闻？”到了晚上，平阳报称失守，高纬也开始不安起来，便想集将卒抵抗。冯小怜兴致未尽，还要接着游猎。于是又猎了好长时间，获得几头野兽，方才尽兴而回。
第二天高纬大集各军，出兵迎战周师。他打仗也不忘带着爱妾，命丞相率前军先进，自己同冯淑妃后行。严冬将届，北周军队已经退回长安。齐主听说周已退师，便攻打平阳，妄图收复。北齐兵为收复失地，抵御外侮，个个奋勇争先，挖掘地道，架设云梯，昼夜猛扑。毁去城堞与城墙，挖地道进入城下，城墙塌了十余丈，将士们打算乘势攻入，然而高纬却敕令暂停进攻。原来他听说晋州城西的石头上，有圣人留下的痕迹，他打算与冯小怜一同去观看。冯小怜画眉刷鬓，抹粉搽脂，对镜顾影自怜，好多时才姗姗来迟。然而那城墙缺口处，早已被周朝守兵用木为栅，堵塞得十分坚固。齐兵失去了大好时机，士气十分低落。高纬又怕城中射下的弩矢伤及爱妾，便抽出本来就不多的攻城木具，拆了筑造一座桥，他与冯小怜得以登桥遥视。不料桥不坚固，禁不起人来人往，突然间坍了。当时高纬与冯小怜正在危墙上面，差点做了水底鸳鸯。古代军队本来就视妇人从军为不祥之兆，心理上已有必败的暗示。
这时周朝诸军八万人直趋平阳。齐兵士气却极为低落，均无斗志。两军兵刃初交，高纬与冯小怜并骑观战。见周军如潮水一般，齐左军似乎难招架，向后倒退。
冯小怜遽然变色道：“败了！败了！”
穆提婆道：“皇帝快跑！”高纬便挈冯小怜往后就跑。
开府奚长谏阻说：“半进半退是用兵的常事，现在军队未曾伤损，陛下却骤然返驾，恐怕陛下一动，人心散乱，军旅不可复振！那才是不可挽救了！请陛下速西向镇定各军！”
高纬沉吟多时，武卫张常山来报齐主道：“军已收讫，完整如故，围城兵仍然不动，陛下即宜回至军前！”
高纬勒马欲回，穆提婆拉着高纬的右肘道：“此言未可轻信。”
此时冯小怜又在一旁做态，柳眉锁翠，杏靥敛红，一双翦水秋瞳，几乎要垂下泪来。弄得齐主仓皇失措，不由的扬鞭再走。齐军失去皇帝，顿时大溃，死亡至万余人。齐主高纬奔至洪洞，才停下来，冯小怜揽镜照影，重匀脂粉，突闻后面又报追兵大至，便上马再往北逃。其间高纬忽发奇想，让太监化装回晋阳取皇后衣饰，封冯小怜为左皇后，在逃跑途中让小怜穿上皇后礼服，反复观瞧欣赏后接着奔逃。
兵败如山倒的北齐军队一路狂奔数百里，退回了晋阳，周军长驱而入，逼近晋阳，高纬打算弃城北奔突厥。大臣们一再谏阻，齐主不听，夜开五龙门出走。晋阳是北齐实际的政治和军事中心。从史书上可以见到：北齐皇帝一次次从晋阳出发征讨北周和北方的几个游牧民族，又一次次在战争结束之后率军返回晋阳。有一件事情很能说明晋阳对于北齐的重要性，就在先祖高洋自立前夕，领披甲将士八千人向东魏孝静帝辞行。望着高洋远去的背景，曾经被高澄辱骂殴打却无可奈何的孝静帝哀叹道：高洋看来不能相容于我，我真不知道会死在哪一天。年仅二十岁的高洋之所以如此的飞扬跋扈肆无忌惮，无非就是因为他牢牢掌握着难与争锋的晋阳这一军事重镇。然而高纬却轻易放弃了前代数十年苦心经营的地方。
愤怒失望的北齐将士拥立安德王高延宗即位，高延宗将王府中的积藏与后宫美女赏赐给将士们。劲骑四合，好似黑云一般的北周军队包围晋阳的第二天，平时狂放不羁行为残暴的高延宗此时也表现出了一个君王应有的作为，他素来肥壮，前如偃，后如伏，人常笑他臃肿无用，这时却单独开城搦战，手执大槊，驰骋行阵，往来若飞，亲冒矢雨身先士卒，领军四万出城迎战北周军队。就在北齐军队引军败退的时候，周武帝率领数千骑兵突破东门，在晋阳佛寺熊熊烈焰的映照下蜂拥而入。高延宗此时从东门杀回，内外夹击，北周军队大乱，争相从被人群堵塞的城门败逃，战死两千余人。周武帝身边的卫士几乎全部死散，两名下属一个在前牵引马头，一个在后挥鞭抽打，费尽艰险才逃出晋阳。
大胜之后北齐将士们欣喜若狂，涌入街坊之中畅饮欢庆，一时间醉卧长街的将士比比皆是，致使高延宗亦为之流泪。
不可一世的周武帝此时魂胆俱裂，准备撤军。宇文忻劝阻道：“陛下得克晋州，乘胜至此，今伪主奔波，关东响应，自古至今，无此神速，昨日破城，将士轻敌，稍稍失利，何足介意！大丈夫当从死中求生，败中取胜，今齐亡在迩，奈何弃此他去？”此前投降的北齐叛将段畅也极力陈说晋阳城中空虚，于是，周武帝勒马而还，吹响号角集结大军，在第二天清晨，趁北齐守军猝不及防之时，一举从东门攻破晋阳。
高纬逃亡途中相随的只有数十人。穆提婆开始还从行，走了数里，竟杳如黄鹤，不知去了哪里。高纬逃到邺城。为迎接冯小怜，他凿开城北大墙。齐臣斛律孝卿请高纬亲自向守城将士问候，以鼓励军心，并为高纬撰写该说的话，劝皇帝在讲话时应该慷慨流泪，以此感动士兵。高纬面对十数万庄严肃穆、抱有哀兵必胜之心的将士，忽然忘了讲话稿上的词，于是自己先大笑起来。左右奸佞幸臣也跟着捧腹大笑。由此，军心彻底瓦解。
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