刘鋹要在韶关和兴王府之间的马迳（今广州北马鞍山）筑垒挖壕，来阻挡宋军的进攻。想想吧，垒得有多高？壕得有多长？才能变成另一道屏障？而这一切都要抢在潘美进攻之前完成才能有效。潘美没办法了，他想起了贺州城头上那些没法“劝降”的南汉人，看来上行才有下效，南汉的皇帝比他臣子们更难对付。
宋开宝四年，公元971年的正月，潘美从韶关进军，接连攻克南汉的雄州（今广东南雄）、英州（今广东英德），这期间刘鋹也没闲着，他说gān就gān，已经在马迳开始筑垒，不过让他抓狂的那个老难题又一次出现了，他还是找不到人！
要派谁去守马迳啊……这时他终于想到了老将潘崇彻。不过一个消息紧跟着传了过来，让他彻底变冷。消息说贺水丢了，潘崇彻主动向宋朝投了降。
潘崇彻居然叛变了……得承认，这是个巨大的打击，让刘鋹很是震惊，也很痛苦，之后他痛定思痛，作出了一个重要决定，他再不派什么军中宿将了，这回他派出去守马迳的人是他皇宫里一个姓梁的宫女的gān儿子，叫郭崇岳。他封郭崇岳为招讨使，统兵六万赶赴马迳。
这是他的身边人，他的亲信，该不会再欺骗他了吧！
郭崇岳到了马迳之后，第一件事是在堡垒和壕沟的中间再立上了一道栅栏，第二件是非常虔诚地向鬼神跪拜祈祷，每天早晚坚持，从不懈怠。（崇岳无谋勇，惟日祷于鬼神而已。）
就在这时，潘美意外地接到了刘鋹的信息。这是刘鋹自开战以来第一次主动向宋朝人提出的建议——不说战，也别说降，我们谈和可以吗？万事好商量。
潘美的反应是马上把使者给扣了，然后全军开拔，向马迳挺进。行军途中，他再一次感谢了刘鋹，马迳的前面是泷头，那是一片真正的险山恶水，他一直怀疑那里有伏兵。现在好了，有这位使者的带领，宋军一路平安，迅速通过，直接来到了郭崇岳的面前。
这时是公元971年正月二十七日，距离开战已经过去了近四个月，兴王府近在咫尺，潘美的速度并不算慢，可是历史很快就要记录下他毕生的一大遗憾。他应该更快一些，不过就算再快，他也没法挽回那些巨大的，没法弥补的损失。
在那以后，他可以对曹彬表面嬉笑，内心不平，也可以埋怨他的皇帝赵匡胤对他不公，尤其在下一场的并国之战中无视他平南汉的灭国经验，只让他当副将。但是谁让他这时真的把事给办砸了，让赵匡胤到嘴的肥鸭子变成了鸭骨架。
潘美到了马迳，离城兴王府只有一百多里远。也就是说，只要突破了马迳，潘美就可以在一天之内杀到刘鋹的面前。
刘鋹还是很平静，但他没跟任何人打招呼，悄悄命令宫里的一个叫乐范的太监，把他最喜欢的女人加上南汉最高档的珍宝运往海边，装上了十几条大海船。他要逃了。
但是非常可悲，他又一次被人出卖。那些在他看来没有家世之累，绝对没有私心的太监没等局势进一步恶化，才到了海边就突然背叛，乐范和押船的一千多个士兵面对这么多的女人和财宝，一点都没犹豫，直接上船，开进了大海。
这群人从此在历史上杳无音信不知下落，但他们应该很幸福，有男人、有女人、有钱、有武器、还有久经官场的宦官，他们什么都不缺了，而且就算在海里遇到了飓风，翻了船都比在南汉时活得痛快。
但是刘鋹掉进了深渊，女人和钱都丢了，最重要的是出海求生的路断了！但是他求生的愿望仍然无比qiáng烈，他再一次派出使者去见潘美，这次的价码被迫走低，他第一次提到了投降。
这时一个历史疑案出现，刘鋹请降，潘美也见到了使者，但是不知为什么他没有答应，并且没有回复，潘美直接把这些使者押送开封，jiāo给远在千里之外的赵匡胤处理。
是潘美没有接受投降的权限？还是另外有什么隐qíng？史料中没有jiāo代，已经不可考证。但是这样做的后果是严重的。
刘鋹更加害怕了，没处逃，连投降都不行，他只有命令郭崇岳加倍戒严，而且在2月份，他派出了硕果仅存的弟弟刘保兴带着勉qiáng拼凑的一些部队来增援马迳。但再多的兵到了马迳都不起作用，他们每天都在郭崇岳的祈祷声里混日子，想活吗？那就跟着主帅大人一起祈祷吧，让宋朝人晚一点进攻……再晚一点进攻。
但是南汉还有一位真正的将军丁植廷在这里。他再也看不下去了，直接找到了郭崇岳，挑明了说——北方人把咱们横扫了（席卷之势，锋不可当），别看咱们人多，可不是吓破胆的，就是带伤的，再不冲出去挑战，一直这么守着只是等死！下面的事你听我的！
2月4日这一天，丁植廷命令郭崇岳殿后，自己率军出马迳，据水列阵，向宋军挑战。这真是大出潘美意料之外，不过他求之不得，立即响应，为了表示自己的谢意，他命令宋军积极一些，主动涉水过河，向南汉军发起攻击。
当天一场恶斗，限于实力，更限于士气，丁植廷败了，他当场战死。为他殿后的郭崇岳就在后面眼睁睁地看着，眼见战场上自己的人快死光了，他就带着人又回到马迳的栅栏里面去了。
就像那片栅栏神圣无比，能让他免受任何伤害。
就在当天晚上，宋军士兵加上运粮的丁夫每人手持两只火把，冲到了马迳的栅栏边。这时候这些抗御体系的真相露出来了，壕沟被一跃而过，栅栏竟然是用竹子扎的，一把大火之后，什么都没了。马迳的工事、南汉的士兵再加上郭崇岳，都被烧得一gān二净。
潘美连夜起程，前面就是兴王府，就是这场战争的终点。要快，他知道必须得快，但是在当时，谁能告诉他必须得有多快，才能挽救那些马上就要毁掉的东西和他自己的命运？
有一个问题最能反映出一个国家的民族xing格和智慧深度——怎样面对侵略。
欧洲的小国瑞士，以国家小钱财多著称，这正是标准的被打劫对象，但奇怪的是它已经有近二百多年的太平日子了，其间无论是法国的拿破仑还是德国的希特勒，都似乎对它视而不见。这是怎么搞的？
很简单，瑞士人公开宣称，我们国家里任何地方都有三样设施——酒馆、咖啡店、she击场。每一个想入侵瑞士的国家随时都可以，只是至少要扔下二百万具的尸体！
但是我们中国不是这样，我们的智慧是蛮深的，我们的老祖宗这样说——“绝圣弃知，大盗乃止。擿玉毁珠，小盗不起。焚符破玺，而民朴鄙……”如此自然天下太平。
就是说，我们要做到把所有的好东西都扔掉，这样自然就没有人来抢我们了。这里有些故意歪曲庄子先生的神圣语录了。不过这正是南汉刘鋹等人的处世哲学。他们是这样想的，也真这样做了。
宋朝的潘美火速杀来，刘鋹和龚澄枢、李托与内侍中薛崇誉等人迅速想好了对策——宋朝的军队之所以会来，就是因为咱们国家里的好东西太多。那么这样好了，我们一把火烧光了它，变成一座空城，这样他们还会常驻吗？他们自然就回去了！
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