群臣不明就里，只得表示：
“皇太后为天下万民计，一切作为都是想让宗庙、社稷能够永久安定，臣等没有意见，愿意奉诏行事。”
吕太后见大臣们皆无意见，便废了少帝，并暗中诛杀之。五月，立恒山王刘山为皇帝改名刘弘。由于太后称制，所以不改元年，并以刘盈养子轵侯刘朝为常山王。
御史大夫任敖不能胜任其职，吕太后也不敢包庇他，改以曹参之子曹窋为御史大夫。
不久，淮阳王刘强去世，改为刘盈养子壶关侯刘武为淮阳王。
吕王吕嘉骄恣闹事，吕太后虽有意培养吕氏，但仍以吕氏的形象为重，故废之，改以吕台之弟、吕嘉之叔吕产为吕王。
吕产也逐渐成为吕氏一党的领导人。
由于刘肥之子刘章表现颇佳，吕太后乃再以其弟刘兴居为东牟侯，亦让其入宫宿卫。
太后称制第五年，其女婿——也就是鲁元公主的丈夫张敖去世。吕太后颇喜爱张敖，便赐谥之为鲁元王。
赵王刘友娶吕氏宗族女为王后，却又另外爱上其他的妃于，引发了“家庭纠纷”。吕氏王一乃向吕太后谗言：
“赵王曾经说过：‘吕氏怎能封为诸侯王，太后百岁后，我们刘氏诸侯必联合起而攻之。’”
这些话自然不光是赵王心理才有的，相信有不少刘姓诸侯和大臣将领也作如是想，只是不敢公开表明罢了。
吕太后便召见赵王，并将之软禁于宅邸内，不供应食物亦不得见人。赵王手下的群臣或有设法暗中给以食物的，便遭到逮捕，因而赵王友被活活地饿死了，并以民礼简单下葬于长安。
这是吕太后继赵王如意事件后，再次以严厉手段来对付刘氏王族，并采取相当残酷的处罚，显示她的力量已遥遥领先于诸党派之上。
于是又迁徙梁王刘恢为赵王，再将吕产调为梁王，吕氏力量完全控制住关中和中原地区。
但吕产却不须到梁国就任，仍为皇帝之太傅。
诸吕擅权，朱虚侯首先反弹
樊哙遗漏吕嬃的女儿，嫁给营陵侯刘泽为妻，而刘泽在刘氏诸侯中，年纪和辈份最高。齐人田生便游说大谒者张卿：
“吕氏封王的现象，仍不容易获得大臣让许，如今刘泽为刘氏诸侯之长者，又和吕氏有联姻关系，不如今太后晋封他为王，可以更巩固吕氏政权的力量。”
张卿向吕太后建言，太后也让为有道理，乃割齐国之琅邪郡，封刘泽为琅邪王。
赵王刘恢由梁王迁徙为赵王后，心中大不高兴。太后乃以吕产之女为其王后，而且带去了一大票吕氏官员，赵王恢有意无意间常受到冷落。
刘恢的爱妃也被王后有意害死，身为诸侯王却毫无自由可言，刘恢深感悲哀，于是自杀而死。
吕太后便以刘恢为女人而弃宗庙责任，废其嗣，不得继任赵王。
连续三任的赵王，都不得“好死”。
这段期间，也是吕氏一党最为嚣张的时刻，刘氏诸侯及功臣派，由于禁卫军完全掌握在吕氏手中而不敢造次，只得隐忍苟存。
但却有位年轻的刘氏王族看不惯这种现象，决定给吕氏一党严厉的反击。
他便是颇得吕太后欣赏并重用的朱虚侯刘章。
刘章是齐王刘肥之子，年二十，有勇力，因此颇得太后之喜爱，为宫中宿卫，但刘章却很讨厌吕氏一党目无法纪的擅权作风。
有一次，宫廷举办宴饮，吕太后以刘章为酒吏，负责饮宴礼仪及安全之维持。
刘章乘机对吕太后道：
“微臣是武将后代，请以军法来执行酒宴之礼仪！”
吕太后觉得有意思，便当场批准了。
酒宴进行中，刘章自请吟唱＜耕田歌＞，太后也许之。
刘章便吟唱道：
深耕概种
立苗欲疏
非其种者
锄而去之
语气中隐讽吕氏一党为诸侯王之不法，以及表达对这种现象的不满。
吕太后当场却默然不言。
不久，有一位吕氏官员酒醉，未向太后请示，便行离去。
刘章知道了，竟拔剑追斩之，并取其首级回报：
“有亡酒者一名，臣谨依军法处斩之。”
太后左右皆大惊，但因准其以军法执行，亦无法罪责刘章。
太后也深感刘氏党和功臣党对吕氏已有很大不满，乃嘱咐吕产应稍加约束。
自此以后，吕氏一党对朱虚侯刘章敬畏有加，即使功臣派也欣赏刘章之武勇，皆依附之，刘氏党的士气也得到了不少的鼓舞。
功臣派出预准备反扑
由于吕太后的年岁已大，加以压力庞大，健康情况一日不如一日。
右丞相陈平对吕氏力量的膨胀也颇疑虑，更害怕在自己任内发生巨变，因此常独居不上朝，为此事作深虑长考。
陆贾以探病为由，前往宰相府，直入大堂后，却见陈平仍发呆长考中，未发现陆贾之到来。
陆贾趋前打招呼，并开玩笑地表示：
“有什么事情让宰相如此地心不在焉？”
陈平：“您猜猜看呢了？”
陆贾：“足下为右丞相，已是人间富贵之至极，应该没有什么忧虑才对，所以足下担心的必定是诸吕的擅权，和当今皇上的年少不更事了。”
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