入学的第一天，被分到十六班的杨皓康对同班的一个漂亮的女同学陈海伦（虞冰卿饰）一见钟情，随即对她展开了热烈的追求。海伦义正辞严地拒绝了杨皓康的纠缠，因为她已经有了恋人，那人正是她的青梅竹马殷遇。
海伦的家境一般，父母都是普通职工，和殷遇从小就在一条街上长大，两人一个住在街头，一个住在街尾。在备考的那段时间，殷遇的日子过得很拮据，饥饿是他面临的最大的问题。十六七岁的小伙子正在长身体的时候，每天在食堂只能吃得起最便宜的青菜和白饭，再拌点腐乳，每天都饿得头昏眼花。海伦看在眼里，便默默省下了一个月的早餐钱和零花钱，每天放学风雨无阻地买了肉饼给殷遇送去。一个月后，在双双收到一中的录取通知书的当天晚上，这对年轻人便在潮湿昏暗的巷子里偷偷交换了初吻。
因而一开学就被富家少爷追求的事，海伦一开始并不敢告知殷遇，她太在意这个男孩了，担心他会不高兴，更担心他看轻了自己。海伦甚至有点庆幸殷遇在重点班，和他们隔了一层楼。
但纸终究保不住火，何况皓康的热情足以燃烧沙漠。她的拒绝激起了小少爷的好胜心，于是在海伦十六岁生日的当天，皓康花了五百块钱买了一串珍珠项链，大摇大摆地送到了心爱的女孩面前，并且万分挑衅地看了站在海伦身旁的殷遇一眼。
这是两人十年后的重逢，却谁也没有认出，对方就是自己生命中的第一个朋友。
不知是小少爷故意的还是真忘了，项链盒子上的标签还未撕去，明晃晃的价格刺痛了殷遇的眼睛。在他背在身后的手上，攥着一份还未来得及送出的礼物——他为海伦亲手素描的画像。
场景一暗，响起了少年惊恐的喘息，等到再次亮起的时候，画面上出现了一条狭长的巷子。晃动的镜头追逐着杨皓康的背影，他慌乱地拼命向前跑，画面以外，从身后传来的脚步声越来越迫近。原来，追赶皓康的人是杨先生一个叛变的手下。他在将要被处以酷刑的时候逃了出来，为了救出自己被当做人质的妻儿，便打算掳走杨家的废物少爷作为交换的筹码。
恰好，碰上了殷遇。
起初，见陷入麻烦的是杨皓康这个讨嫌鬼，殷遇只想冷眼旁观。
可最终抵不过恻隐之心，在皓康不慎摔倒的瞬间，冲上前去将他拖进了一个拐角。就算是身强力壮的黑帮打手，进了塘街也不免要被气昏头。而对于这看似复杂的地形分布，在这里长大的殷遇可谓烂熟于心，只见他拽着皓康东绕西拐，犹如泥鳅钻进了水里，瞬间就没了踪影。
那是一段很经典的长镜头，两个少年奋力奔跑，身后的影子时而重叠，时而交错，他们仿佛逆着时间奔跑，从嫌隙互生的少年一路跑过了亲密无间的童年，过去的影像和此刻渐渐重合在一起。时近黄昏，他们步履不停地奔向太阳慢慢落下的地方，，就像夸父一往无前地奔赴自己的命运。
少年的友谊和爱情的滋生一样莫名，经过这次意外，殷遇和皓康重新成为了好友。
高中转眼到了第三年，选了文科的海伦成绩进步飞快，光荣榜频频出现了她的照片。镜头探进了她的房间，依次扫过贴在床头的高考两百天的倒计时，还有一张以国内一流大学为目标的奋斗宣言。在她的书桌上，犹如砌墙般垒起了习题册和参考书。而在玻璃板下压着的纸张隐约露出了一个剪影，正是两年前殷遇送她的画像。
与此同时，殷遇却花费了大量的精力与时间辗转在各个兼职工作之间。海伦不是没有提出过要借钱给他，起码先安稳地度过这关键的一年，却被殷遇断然拒绝了。
这跟小姑娘当年省吃俭用给他买肉饼的性质不太一样，殷遇打心底里拒绝接受来自陈家的直接援助。在殷遇还很小的时候，有一次，海伦的母亲在路上丢了钱包，不知为何，行人明明那么多，这女人偏生认定是这个脏兮兮的小孤儿偷的，并对小殷遇进行了不堪入耳的人格侮辱。后来，她在家里找到了自己的钱包，知道冤枉了小孩，却也没有要到福利院登门道歉的意思，白白让殷遇承受了污名。而自己母亲做过的这些事情，海伦是不知情的，殷遇也没有向他说出实情的打算，他从来都是这么隐忍的一个人。
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