年老体弱的格斯，被杰尼搀扶着来到舞台上，其他的猫纷纷起身给他最好的座位。老布罗斯提醒所有的猫儿，快乐的本意不光是在现在，还有值得怀念的过去时光。小猫贝蒂用清脆的歌声唱出 贝拉的“回忆”的旋律，她稚嫩的童音，仿佛在告诉猫们，让回忆牵引你，展开心扉，如果你在那里发现了快乐的意义，一个新的生命就会在你面前展开。
猫儿们听了这些话，很受触动。
格斯一直由杰尼照顾，因此也由杰尼向大家介绍他这只戏院里的猫。别看现在的格斯又老又瘦，而且因为生病爪子也止不住的颤抖。可是格斯在年轻的时候，可是戏院里鼎鼎大名的演员。他曾经扮演过数不胜数的优秀角色，甚至有一次谢幕七次之多。
老格斯也自豪地诉说当年他精湛的演技，而且还有更重要的，现在的小猫们所没有的，认真踏实的态度。他唱着，“现在的小猫们，可不像我们当年受过那么严格的训练。他们只会耍些小聪明，还以为蹦蹦跳跳就能当好演员。”
“这些现代戏么，也都不错，可是，不能和我们当年相比。”老格斯回忆着自己当年演过的角色，他明白那些辉煌时光再不回来，十分哀伤。
一个小时过去了，观众席依旧安安静静的，只是偶尔爆发出唏嘘不已的声音和热烈的掌声，乌夜看了看舞台上接下来的剧情道，“这里我记得，你第一次在玛丽夫人课堂上演过的，剧院猫老格斯，对吗？”
“嗯，是的。”
没错，下面的这一场声势浩大，也是整部剧唯一的一次场景切换，由破烂堆转为荡漾碧波中的船只和小岛。这其实是老演员格斯一段关于当年演出的回忆。
格若泰格的最后一战，讲的是海盗格若泰格，在海上危害四方，罪大恶极。可是一天他见到美丽的母猫玛索，受其迷惑，竟没能看到猫群的追杀，终于在最后一战之中落水而亡。
在这一段里，格斯扮演格若泰格，他突然挥去身上残旧破烂的老皮，摇身变成英武雄壮的大海盗，杰尼身着白衣扮演玛索。
其他几只公猫先是扮演被格若泰格袭击的商船船员，后来扮演冲上来杀害格若泰格的一群狸猫。最后格若泰格被人围功的时候，玛索却偷偷溜掉了，格若泰格反而变成了让人怜悯的悲剧英雄。
格斯壮烈的形象随着舞台上渐灭的灯光而消失。
火车上的猫斯达克上场！他即使与老布鲁斯没有血缘关系，但也无疑被猫儿们看作最可爱的叔叔。他的到来，使场上充满了快乐的气氛，所有的猫儿为他唱歌伴舞，和谐欢快的场面只有老凤凰猫的歌声可以媲美。斯达克是一只在火车上举足轻重的猫。如果没有他细心周密的监督，整个火车就无法顺利运行。
斯达克照顾着旅客、行李、车厢，甚至连车上的工人和列车长也得听他调度。在半夜里他也不会闲下来，而是在火车上下巡逻视察，因为有责任心的斯达克从不让事情出一点差错。
猫群里的大猫小猫对劳苦功高的斯达克十分尊敬。他们用雨伞，埽笊，自行车轮和探照灯为斯达克装配了一辆火车，在这首歌结束的时候，大家把他像英雄一样高举起来。
这一段的舞蹈虽然不多，但是场上的活动纷繁多样，带了一点儿童剧式的灵活多变的色彩。而且这首歌的节奏十分明快，曲调流畅。
下面这一段算是整部剧的□了。
音乐由无忧无虑的旋律直落成神秘阴暗，流利婉转的爵士乐。许多故事的关键情节也都发生在这一首歌里。斯达克的歌被迈克尔的到来打断。这一次，迈克尔不再隐藏在幕后冷笑，而是直接闯到场上，带领他的老鼠爪牙截走了老布鲁斯。
关世庭发现观众席有些骚动了。全场的猫儿都被这突然的变化惊呆了。在马克带领其他猫追赶迈克尔的时候，两只曾经与迈克尔相识的母猫，贝蒂和特雷斯，向躲在角落里的小猫们讲述迈克尔这一只神秘的罪犯猫。
迈克尔人称“隐藏的魔爪”，因为他虽然罪大恶极，可是从没有人抓住过他犯罪的证据。他看起来总是半睡半醒，无所事事的样子，其实那只是他在深思熟虑时的伪装。
无论他做了什么坏事，比如偷人家的牛奶，打碎暖房的玻璃，迈克尔总能抓出一两个证人证明他不在案发现场。因此就连S国际也没有他的犯罪案底。迈克尔自在地萧遥于法外，在幕后操纵着无数恶行。贝蒂和特雷斯愤怒的称他为 “犯罪的拿破伦”。
这一段里，两只母猫载歌载舞，歌声亮丽浑厚，舞蹈柔韧夭娆。马克和其他的猫儿没有找到老布鲁斯，失望归来，不想几只老鼠忽然带着老布鲁斯出现。他们解开老布鲁斯让他回到猫群之中。在所有的猫兴奋地拥抱老布鲁斯的时候，比伯却连连退缩。
52书库推荐浏览： 兔啾啾