原来，从项梁那儿领命为司徒辅佐韩王之后，就随韩王西略韩地。凭着麾下的一千余人连得数城，倒也十分顺利。但是，相对庞大的秦军，这支军队显得太微不足道了。当秦王获知韩王自立后，恼怒万分，派军追杀韩王。自知无力和秦人对阵，张良只得护卫着韩王东躲西藏，在颖川一带活动。近日得知沛公到此，赶来相会，正巧碰上了这场厮杀，自然就全力以赴了。
“嗨——，当日离开足下之时，尚得项梁相助，如今项梁却已长眠地下了。人生在世，有时真的是飘忽不定啊!”张良说到最后，颇有些伤感。
“司徒，何必如此!人生一世，本来就是那么几十年的光景，有什么可叹的?可幸的是你我生逢乱世，只要不愿苟且偷安，就有大展鸿图的机会。一切都不算迟，只要你我相伴相随，定能成就许多大事!”
沛公明白，张良是有毅力的人。此番伤感，完全由于自身兵力的弱小而导致的复国无望情绪，所以极力激励张良。“司徒此次助我，我亦当助司徒去拿下颖川，如何?”
这正是张良求之不得的，张良如何不乐意，当下两军相合，直攻颖川。
自从陈余与张耳闹矛盾后，愤而与之分开，张耳心中怏怏不乐。毕竟二人相伴相随多年，有过许多次同生死的经历。难道人与人之间真的像古人说的只可共患难不能共荣华么?当年我俩沦落他乡逃命时，生活清苦心却相连，怎么会到了今天这种地步呢?是我错了还是陈余错了?我们俩多年同甘共苦的情谊真的就这么了结了?……想是这么想着，事情还得照做。陈余走了，他的军队还在。张耳把军队收揽过来由自己统率，仍旧护卫着赵王赵歇驻扎到信都，随后自己带兵回到项羽处，与项羽一同攻秦。
趁着秦军连吃败仗，项羽率各路人马向章邯发出了猛攻。章邯已有几分畏惧项羽，不敢主动出击，只在荆原堡垒中坚守，他心中暗道：
天外有天，人外有人，我几十年来战无不胜攻无不克，一直畅顺无比，今日算是碰到克星了。也许，这是此生中的一劫，若过得去，以后必是更加畅顺，无人能敌;若是过不去，我一生英名就断送在这个年轻人手里了。
而今奸臣赵高把揽朝政，指鹿为马，残害忠良。二世不明是非，听之任之，致使民怨鼎沸，义军四起。无奈之余章邯投降了项羽。项羽不计前嫌，当下，封章邯为雍王，拜司马欣上将军，让司马欣统领二十万降军。顿时军中一片欢腾，转眼间，项羽已有四十多万人马。事已至此，一切就绪，项羽开始向关中进发了。
沛公攻破颖川之后，又和众将商议如何进攻荥阳，击败杨熊。然此时探马来报，杨熊已被秦王派人杀了。
原来，二世闻知杨熊大败的消息，十分恼怒，加上赵高在旁添火加柴，气得二世当即下了诏书，派人前往杨熊处，治了个杀贼不力之罪，砍了杨熊的头。
沛公大喜，唤张良前来：“既然杨熊已死，此处已安然了，下一步如何进行?我想攻下韩地，如何?”
“最好。拿下韩地，我军后方就更加牢固了。”张良道。
正当军队整装待发之时，沛公得到了一个消息——赵国大将军司马卬，正打算率军入关，直攻咸阳，心中不禁焦急起来。如果那司马卬真的抢在他的前面可如何是好?他哪里还能做成关中王呢?于是，他决定加快行动步伐。论实力，他要远远超过司马卬。近日，他已积累了大批粮草武器，又一路收编了陈王的残部和其他人的队伍。从这一点说，司马卬与他不能同日而语。然而，时势动乱，英雄辈出，谁能知道其最终结果如何?机不可失，失不再来，必须抢在各路英雄前面。
当下，他率兵向北急攻平阴。然而，由于行动匆忙而守城之兵又以死相守，连攻三日都未能拿下。
时间就是成败的关键。沛公见攻平阴不下，又转攻洛阳。谁知洛阳守兵比平阴还多，又是苦战几日后没有结果。
沛公心下有些慌乱起来，暗道：莫非我要落在司马卬之后么?但另一个念头马上占据了他的心头——不会，我这一生有诸多不平常处，理应称王称帝的。有了这个信念，他又开始冷静地分析近来的行动。所攻二城，皆是平缓坦荡之地，交通方便，又为秦人重兵防守之地，自然难以拿下。那轘辕山，道路崎岖，百步九折，行人极少从那里经过，秦人守兵也少，为何不从那里打开缺口?
几天后，他率军越过了轘辕山，进入韩地。势如破竹，连下十几个城邑，士气又高昂起来。
韩王闻知，立即前来拜见沛公。他向沛公提供了一个信息——阳城中有一支秦军骑兵，大约一千五百人。他们所骑军马，都是胡人进献给秦王朝的，一个个膘肥体壮、快行如飞。沛公大喜道：“太好了，我正需一批良马哩!”
当夜，他和张良偷袭阳城，一举破敌，夺得骏马一千匹。选派善骑之人充作骑手，组织了一支快行军，以此作部队前驱，转而攻向南阳。
南阳太守已得知沛公前来，早早率兵出城到了犨县东，想抵住沛公。然而，他哪里是沛公对手，当下被沛公杀得个稀里哗啦，抱头鼠窜，逃向了宛城。
沛公无心再攻宛城，向前赶路要紧。他绕过宛城，向西疾驰而去。这一切，都被张良看在眼里。作为谋臣，他明白沛公急于求成的心理，但更知道欲速则不达的道理。此时，他不能不劝沛公了。“主公，”自从沛公受命西进以来，大多数人就开始这样称呼沛公了，“属下以为，主公虽然急于入关，但如今秦军数量还相当可观，且大都据守险要之处，我军仓促间未必能够取胜。主公绕过宛城不战，乃是一个失误。”
“请细言。”沛公有点震惊了。
“我军前行，宛城之敌就会从背后夹击我军。试想，前有劲敌，后有追兵，岂不危险么?”
沛公略一思索：“言之有理!今夜就折回头去!”
沛公率军包围宛城，南阳太守听从舍人陈恢的意见投降了沛公。
只消几日，一切都处理完毕。沛公封太守为殷侯，留守宛城。同时，封陈恢为千户之食辅助殷侯。双方皆大欢喜，城中百姓更是高兴万分。既为主属关系，就在城中大宴一日，以为庆贺。沛公即刻又踏上了西行路。似乎是一顺百顺，从宛城到丹水，从丹水到胡阳，到郦城、析城，都是未折一矢未伤一卒。各城守将都仰慕沛公英名，闻风而降。
张良建议沛公严明军队纪律，凡扰民者皆严惩不贷。沛公一一照办，使得民心大顺。老百姓早已饱尝秦吏的横征暴敛、无恶不作，看到沛公如此爱民安民，皆欢呼如潮。除了秦军多降者外，许多年轻百姓也随军而行，以为沛公效力为荣。七月底，军队直达武关。
秦朝上下，一下子陷入了混乱。
秦二世急了，丞相赵高却再也不露面了。他在考虑自己的出路。他密谋借女婿阎乐之手杀害了秦二世，后又立子婴为帝。但这也无法挽回秦朝灭亡的局面。子婴投降了沛公。
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