张骞等进入匈奴境内。
伊稚斜与中行说讨论汉朝，派人俘获张骞。
匈奴王让张骞去节墨面，张骞不屈。
伊稚斜审讯张骞，予以扣押。
刘彻朝议讨论是否与匈奴继续坚持和亲。
王太后提出派太皇太后侍女倩儿出嫁伊稚斜。
田蚡与刘陵议论太皇太后身后之事。
程不识向刘彻报告太皇太后病危。
刘彻召集大臣安排太皇太后的后事。
刘彻与窦婴单独谈话。卫青突然来报，太皇太后已清醒，召见刘彻。
太皇太后向刘彻交代遗嘱，提醒他今后要提防王太后和田蚡，并告知刘彻，杀死栗妃和刘荣的原凶就是他的母亲王志，刘彻感到震惊。太皇太后最后嘱咐说：
“大汉的江山托付给你，你不要让他改了姓！”
第三十一集：
太皇太后去世。
刘陵密见刘安报告长安情况。
长公主与阿娇来见王太后，王太后拒绝让她们进门。
田蚡劝姐姐不要只图一时痛快。王太后答：“图的就是这一时痛快。”
田蚡告知王太后，刘彻可能任命窦婴为丞相。王太后答应指令刘彻改变主意，要让田蚡担任丞相。
刘彻在尚书房翻查皇室档案。
王太后要他让田蚡当丞相。
刘彻见王太后，质问栗妃、刘荣死因。
刘彻同意田蚡出任丞相。
太皇太后丧礼上，诸侯哭灵闹事。王太后训斥诸王。
刘彻临朝，命许昌、庄青翟复查赵绾王臧旧案。将两人交付廷尉。
刘彻告诉大臣们，太后已为他强行安排了一个丞相，即田蚡。
田蚡羞愧无地自容。
田蚡去后宫见王太后诉苦。
张骞在匈奴做苦役，见到汉朝和亲队伍。欲迎上去，遭看管匈奴士兵殴打。
第三十二集：
田蚡向刘彻请求为门客亲戚安排官职。
汉朝和亲送去的宫女倩儿被匈奴烧死。
伊稚斜强迫南宫公主做自己的阏氏。派王子於单随军作战，进攻汉朝。
刘彻知道倩儿被烧死，召开朝议。
匈奴进攻代郡，於单王子被汉军伏击射中。
大单于下令进攻代郡屠城。
於单所佩玉镯被送到汉宫。经辨认，是南宫公主之物。刘彻大惊，方知死者是自己的外甥。
刘彻决定再招贤良，加快国内改制步伐。
第三十三集：
伊稚斜为於单举行葬礼。
刘彻与王太后辨认手镯。
商人聂壹走私马匹被关卡扣押，张汤负责审讯。聂壹供出是受到大行令王恢的指派。
田蚡卖官，接受商人送的夜明珠贿礼。
田蚡见刘彻要求安排多名私人官员，被刘彻斥责。
田蚡将张汤扣押聂壹之良马进献刘彻。刘彻讯问大行令王恢后，方知道聂壹是王恢的间谍。刘彻决定采纳王恢诱击匈奴大单于之计策。
聂壹到匈奴王庭贩货。伊稚斜要他做匈奴内奸，出兵夺取马邑。
刘彻视察新立太学。
刘彻调动三十万大军设伏于马邑周边。
第三十四集：
伊稚斜率军进攻马邑，行进中产生怀疑，俘虏一名汉军，知悉汉军已设下埋伏。
伊稚斜杀死聂壹后立即撤军。
王恢率军尾随匈奴，但因见匈奴兵多，未敢出击。
王恢因误失战机，被问罪。
匈奴出兵四处袭击汉朝边郡，以报复马邑之围。
张骞在匈奴听到汉朝失败的消息，盗取到匈奴打制宝刀的密料。
刘彻与卫青总结马邑失败的教训。
王恢儿子前往探监，送金子请求田蚡为父亲说情。
田蚡让王太后出面为王恢说情。
刘彻拒绝王太后，批准对王恢斩首。
第三十五集：
连日暴雨成灾，黄河南岸决口。淹没大量民田。
刘彻招见窦婴，问为何总堵不上南岸的决口。
窦婴告知北岸地势低，但那里的田是田蚡、王太后的私田。
刘彻命窦婴持节扒开北岸提防，淹没北岸贵族私田，以救南岸。
田蚡向王太后告窦婴的状。
灌夫来给窦婴贺喜。
田蚡派籍福去向窦婴借田，被灌夫打出门外。
刘彻派汲黯调查，知道北岸除太后和田蚡的田地外，还有豪强郭解的田地。
刘彻决定打击豪强。
主父偃建议将天下豪强迁往茂陵。
田蚡向刘彻举报灌夫家是颖川豪强，刘彻同意劾查。
第三十六集：
郭解求见田蚡，献出田产，请求不要将其家迁往茂陵。
灌夫与郭解会面，请求郭解救助打击田蚡。
郭解将田蚡与刘安谋反的密事告知灌夫。这个消息来自郭解的情人刘陵。
灌夫去见田蚡，威胁他要将此隐秘报告皇帝。
田蚡约见刘陵，质问她是否将隐秘泄露。交谈后，田蚡怀疑是窦婴知悉其事而告知了灌夫。
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