章邯见楚齐军刚到临济，阵脚尚未稳定，当夜便主动袭击，竟然大破齐、楚联军于临济城下。结果齐王和周市当场殉职，魏王咎在和章邯签定投降和约后自焚而死，魏王弟魏豹和项它则在楚军拼死抵挡下，勉强逃出战场，回到楚境。
楚怀王支援魏豹数千兵力，令他回到魏地打游击，以牵制章邯军。
齐王田儋的弟弟田荣，收拾残军，退守东阿城，章邯亲自率军追围之。
原齐王健（灭国时之齐君）之弟田假，听说田儋已死，乃在齐国长老拥护下自立为齐王，并以田角为宰相、田间为大将，固守齐都临淄。
七月间，中原地区进入大雨季节，武信君项梁乘势率军攻击章邯在东阿外围之主力部队，章邯以粮秣供应困难，主动撤军，田荣乃得解围，便引军返回临淄。
项梁认为自己击败章邯，信心大增，便将军团大本营急速北移，进入中原地区。
为稳定粮秣，项梁决心攻打河南地区的主要粮仓——襄城。
他派遣侄儿项羽和别将刘邦攻打襄城，章邯虽也添补援军，但在楚军部队猛烈攻打下，中原的第二大谷仓——襄城也告陷落。
为避免耗费珍贵的粮食，项羽竟然不顾刘邦反对，坑杀秦国守军数千人。
乘胜追击下，项羽主动攻击驻守濮阳城东的章邯主力，章邯判断错误，竟被击败，只好往西再撤。项羽以己方兵力不足，不敢坚守，不久濮阳又为章邯率军夺回，并加深城沟强化防卫力量。项羽和刘邦也不敢硬攻，乃向北收复定陶城以为对峙。
濮阳之役后，项梁再也不畏惧章邯的黑衫军团了。
这时候，在东阿城解围的田荣，也率领自己军团包围齐国京城临淄。
由于田荣军以强悍著称，并颇得齐国大部分长老支持，齐王假不敢敌，乃逃奔楚国。田荣仍立四儋子田市为齐王，自为宰相，并以弟弟田横为大将。
项梁主动欲结交田荣，并建议齐、赵、楚组成正式联盟。但田荣要求项梁杀害田假，赵国杀害投奔的齐将田间，均遭到拒绝，田荣也大怒，不肯参与联盟。
章邯乘三国联盟失败之罅隙，再度重振秦军威势，集结主力，准备和项梁作一决战。
秦廷内斗，赵高夺权
任用章邯后的意外成功，使赵高又恢复了夺权的自信，他不但专恣朝政，并排除异己，以私怨诛杀不服从自己的大臣数名。
为担心大臣们直接向胡亥陈情，赵高重复晚年孤立始皇帝的旧智，他对胡亥表示：
“天子所以能显现其尊贵，在于只让人家听到声音，即使大臣们也不见其面。而且陛下还年轻，很多方面的经验尚不足，如今公然坐在朝廷上，万一举止言语有所不当，必为大臣们所看轻，这如何能发挥天子的英明形象于天下呢？因此陛下不如深居于禁中，由臣和侍中们私下先行研讨，让事情有较深度掌握再作决策，如此，大臣们不敢随便以疑难事禀奏，陛下也不会暴其短，天下共称圣主矣！”
胡亥用其计，便常居于禁宫中，很少再上朝廷主政，一切由赵高和侍中传达圣意，天下大事因而都取决于赵高。
不久，赵高探知宰相李斯急于有重要事件要禀告皇帝，便先行假意到李斯府邸表示：
“关东地方盗贼多起，当今皇上却仍急于征劳役以建筑阿房宫，收聚狗马等无用之物，浪费公帑。臣本欲功谏之，但职位不够，人微言轻，这不正是宰相您应做的事吗？为何不赶快劝谏皇上呢？”
李斯不疑有他，也坦然表示：
“是啊！我早便想劝谏皇上，只是皇上最近均不上朝，常居于深宫中，我想讲的话根本传达不到，想见皇上也没有机会啊！”
赵高说：“的确只有宰相您才有资格上谏啊！这事由我来为君侯安排吧！只要有机会，立刻会派人来向您报告。”
于是，赵高故意等胡亥正和嫔妃做爱时，派人向李斯报告：
“陛下现在正有空闲，可立刻前往奏事。”
李斯立刻整装到宫前，却不得见，想起机会难得，乃连续3次呈报，欲求上见。
胡亥为此大为生气：
“我平常闲着无事，丞相不来晋见，如今我正忙着，丞相偏偏来干扰我，这哪里是真正有事，不过故意冲着我来的吧！”
赵高立刻煽火表示：
“当年在沙丘密谋（指违背始皇遗言事），丞相扮演重要角色，如今陛下贵为皇帝，但宰相却仍为宰相，心中自有不满，想必他也想陛下裂地分封他为王吧！而且陛下若不提起，臣也不敢直言这件事，丞相的长子李由为三州太守，而楚国大盗陈胜等均是宰相故乡附近人氏，是以楚盗盛行时，三川太守竟不主动出击，任其坐大。臣更风闻他和盗贼还有文书往来，因为没有证据，故一直未曾禀告。况且宰相如今在朝廷上，威权更甚于陛下。”
胡亥听信其言，想拘提李斯，但又恐没有罪证，乃先下令派人调查三川太守李由与盗贼互通文书之事。
李斯也立刻获得情报，才知道赵高故意陷害，乃立刻上书，直言赵高的阴谋。
“从前田常为齐简公宰相时，窃取主上恩威，下控有百姓，上取得群臣，因而能够弑杀简公，窃夺大权，此天下人共知矣。如今赵高也有此野心，其违法之行为、私取之财富，早已超过田常之于齐国，而且其欲无穷，仍在设法谋夺主上威权，或许将会效法韩起之陷害韩安以夺取政权的行为。陛下如不立刻调查，臣恐怕即将发生巨变矣！”
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