一股呛人的黑烟飘过，马延身上的火终于扑灭了，亲兵不由自主地转过脸，已不忍再看一眼这位曾经人高马大，现在却四肢蜷缩不再像人的将军。曹操一阵悸动，扑过去抱起马延双肩，既而双手又猛然弹开——他身上铠甲早被烈火烧得滚烫，灼掉曹操手上的一层皮。
韩浩、史涣等人一拥而上，连推带拽将他翻过身来。马延只剩下一口气了，四肢早就变成了焦炭，不受控制地摇摆着，躯干还在猛烈抽搐，五官已被烧得模模糊糊，双眼也蒙上了一层乌黑，兀自翕动着嘴唇，好像在念叨什么。曹操顾不上手掌的烫伤，又抱起他的头部：“马将军，前方如何？”
“咳、咳……”马延咳了两声，从他的嘴里冒出一缕黑烟和焦煳的气味，“敌人……全军出动……不、不行了……”只断断续续说了这一句，他自己也不行了，脑袋一歪沉寂在喧闹之中，但那已经失去灵魂的四肢还在因皮肤融化而慢慢蜷缩，发出滋滋的响声。
“马将军！马将军！”众人大声呼喊。
“他已经死了。”曹操默默松开亡者的头颅，只觉一阵茫然，双手油乎乎的，似乎是融化的脓血黏着在手上。他顾不得恶心，抬起头继续观望，只见又有几条小船逃回来，士兵丢盔弃甲，有人连衣服都脱光了，一登岸就死命往后跑，拦都拦不住；还有些会水的游了回来，湿漉漉爬上江滩，趴在地上大口喘息。更多人是在水里扑腾，偶尔抓住一块浮板，抱着不敢撒手，扯着脖子在水中呼救。但能得活命的是少数，逃回来的船已挤得插不下脚，晃晃悠悠就快翻了，只要水里有人摸到船舷，马上一刀剁掉手指，任他们流血、挣扎、咒骂、哀求，理都不理——求生是本能，任何人都只有一条命。
主帅的纛旗已移到了江畔，中军将士还在忙着堆设土垒，可响应的士卒已越来越少，有人战战兢兢不敢再呆下去，有人牢牢骚骚不想打，还有人病病怏怏没力气。所有人都被这把大火搞得晕头转向，就连紧靠江滩、远离火场的水军都弃船了，更可恶的是这帮人熙熙攘攘往后一拥，把刚堆起一点儿的土垒也冲坏了。任凭曹纯、邓展挥舞着兵刃斩杀逃兵，还是止不住奔走的人流，这些荆州兵根本听不进将令，一窝蜂往回逃。混乱之中一群逃兵慌不择路撞进了中军队伍，连虎豹骑都被他们冲得连连后退，也不知谁踏翻了纛旗的夹杆石，耳轮中只听一声巨响，主帅大旗倒落尘埃之中。
荀攸险些被纛旗砸在下面，摔了个跟头，爬起来一把抓住曹操：“主公，咱们……咱们不成了，赶紧撤吧！”
曹操却无动于衷，陷入一片茫然之中，眼前的火光愈来愈明亮，把上空的云彩染得一片殷红，隆隆的喊杀声也渐渐清晰，摄人的魂魄。曹操呆呆遥望着火场，心头竟莫名其妙生出一种轻松之感，讷讷道：“《六韬》有云：‘外乱而内整，示饥而实饱，内精而外钝。阴其谋，密其机，高其垒，伏其锐。士寂若无声，敌不知我所备。’周瑜如此用兵焉能不胜？小觑此人乃老夫之过……”
逃兵还在像洪流一般往后拥，这会儿连曹丕都瞧出不对了：“父亲，咱们也……也走吧！”所谓“走”其实就是逃，他还硬挺着不下软蛋。其他谋士、亲兵也纷纷附和：“对！暂且避敌锋芒！来日再战！”
不用大家给他找台阶，曹操暴戾之气顿挫，已经在考虑撤退了。他回首环顾众人，煞有介事道：“败在周瑜这样精明的敌人手里也不算丢人，我不羞于撤退！”
亲兵早等着他吩咐呢，现在不跑等敌人上来就完了！一听他发话几个人抢过来就要搀他后退，曹操却将双臂一挣：“慢着……放火！”
“放火？”大家一时间没明白。
曹操咬着后槽牙又重复了一遍：“把没着火的船也烧掉，能烧多少烧多少！”
众人先一阵懵懂，既而才明白他的苦心。战局失去控制，水军已全部溃败，余下未起火的船不烧掉就会被敌人所有，那江东的水军实力更强了。再者敌人边纵火边冲杀，过不了多时就会窜上岸，那时想跑都不容易了，把沿岸的所有船只点燃，无形中就多了一道火墙，把敌人暂时挡在江上。虽不能扼敌，但足以拖延一时三刻。
军令传下，密密麻麻的火把都凑到了岸边，刚开始还有人驾着小舟到稍微靠前的船只放火，不多时众人也没了耐性，干脆一股脑将火把都掷向沿江的大船，宛如一阵流星雨划过黝黑的夜空；为了防止殃及旱寨，有人连沿江的栅栏都拆了，像续柴禾一样扔到船上。好几个有血性的荆州部将几乎是留着眼泪放的火，辛辛苦苦劳碌了十几年，为刘表打造了这支水军，如今都付之一炬了。北军诸将则各归各营提点人马，收拾辎重准备撤退。至于那些还没逃回来的水军将士，连后路都断了，弃卒保帅也顾不上他们死活了。
大多数船都用铁索连着，想逃都难，何况故意纵火？根本没费多大工夫火就着了，尤其是曹操引以为荣的那艘主帅楼船，俨然成了个浑身冒火的庞大怪物，把江滩照得白昼一般，阵阵黑烟飘向天际。东南风卷着滚滚热浪向旱寨方向扑来，烤得人头晕脑胀，曹操在亲兵簇拥下撤回营中，兵荒马乱之际还忍不住回头看了一眼，望着那夺目刺眼的火海、摇曳多姿的火焰，竟自嘲般叹息了一句：“多美的一场大火呀……”
与此同时，刚刚还寂静无声的旱寨已面目全非。各营各帐的士兵都窜了出来，不辨东西南北一通乱窜，有兄弟在军中的找兄弟，没有亲属的夺路而逃，各部兵长挥舞战旗，扯着嗓门一通叫嚷，士兵依然我行我素，水军几乎全军覆没，敌人就快杀来了，到这会儿谁还顾得上谁？韩浩、史涣想制止混乱，下令击鼓聚兵，这边鼓声一起，别人也跟着学，击鼓声、鸣金声自四面八方传来，士兵更手足无措了，不少兵竟天真地以为是敌人的战鼓，更玩命奔逃。栅栏挤倒了，粮车撞翻了，帐篷踩塌了，多少病卧不起的将士还没来得及爬起就被踏死在帐中。还有些人倒是小聪明，逆着火的方向跑，翻过寨墙直接攀上北面的山梁，都成了散兵游勇，抛下营寨不管了。
江上的大火把营中照得清清楚楚，曹操见此情景心里着急却束手无策，荆州兵刚脱火海纷纷逃窜，北方兵不明就里又不熟悉地形也跟着跑，还有那些恶疾缠身之人，有的拄着枪戈茫然发呆，有的干脆倚在角落等死。所有隐患都在这一刻显现出来，整座大营都已糜烂。
费尽九牛二虎之力，曹操才回到中军营，莫说亲兵挤散不少，就连留在营中的蒯越、王粲等人乃至病榻上的蔡瑁都不见了踪影，不知是互相寻找走散了，还是见势不妙也跑了。眼下全师而退都不可能了，说不准敌人什么时候杀到，曹军已丧失了抗拒之力。曹操与部分将领谋士在喧嚣包围的大帐里进行了最后一次议事，过程甚是简短，几乎没有什么争辩就达成了一致——率领还服从命令的部队突出西寨门向江陵撤退。
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