(二)士阶层的崛起
士作为一个社会阶层在西周的社会等级序列中介于大夫与庶民之间，“大夫臣士，士臣皂”， “大夫食邑，士食田，庶人食力”， “克乱者，上大夫受县，下大夫受群，士田十万，庶人工商遂，人臣隶圉免”。 其社会地位并不高，与工、商、农并为四民，“四民者勿使杂处。……昔圣王之处士也，使就间燕;处工，就官府;处商，就市井;外农，就田野。” 士有文士、武士之分，武士是一种充任领主管理、护卫职务的人员，文士是一种操持礼乐仪式的人员，他们都以领主给的禄奉为生。
春秋战国之际，士的构成，它的社会地位，社会作用，活动方式都起了很大的变化，主要是文士。文士成为一种能量很大，思想和行动最为活跃的社会力量。
这种力量不仅表现在士掌握了当时争霸现实必需的政治经验和策略，而且在于士群体频繁的流动在很大程度上影响着当时社会的政局和各国的政策。虽然士本身代表着各种阶级的政治和经济利益，但是当时经济、政治、阶级结构的变化为士阶层的生存和发展提供了政治和经济上的保障。士从贫贱地位一跃而为将相的状况已不属罕见，布衣卿相的命运往往决定于立谈之间。社会经济、政治结构变化的基本倾向决定了士阶层活动的基本倾向，即面临礼崩乐毁的社会，如何建立更为适宜的社会秩序。其中当然有各自所理想的前景和实施方式、手段之间的差别。
士阶层的变化作为一种社会表象，有两个特点。一是士游无定，朝秦暮楚，周游列国，进行政治活动。二是贵族等级和庶民等级通过士阶层这一交汇点，对流、冲突。这冲击了原来的等级秩序，并且也反映了当时社会经济、政治结构的剧变。士的变化既是测定社会变革程度的温度表，又是推动社会变革的一种动力。
如果说，贩运商人的流动性影响了社会的物质生产的结构和规模，社会的价值观，那么士的流动更多地影响到社会的政局、社会思想和社会心理的动荡。
春秋战国之际，士的构成包括三个来源。一是没落贵族的子弟，他们一般都受过比较正规的贵族教育，熟悉各种典章制度，并且有操持各种礼仪的实际技能，但政治地位下降，经济穷困。这种状况促使其中的勇士者不甘寂寞，利用当时政治上风云际会的机遇，游说各国诸侯，以求一呈。例如宋国贵族之后的孔子就是这类士的典型代表，孔子少“贫且贱”，“多能鄙事”，精通六艺，素怀治天下之大志，自称“如有用我者，吾其为东周乎”，聚徒讲学，游说各国，从事政治活动。二是原周王室司礼乐的官员流落民间，如《论语。微子》所记载的：“大师挚适齐，亚饭于适楚，三饭缭适蔡，四饭缺适秦，鼓方叔人于海。”这些文士都具有专门的技能和丰富的知识，对各诸侯国的政权建设是极为有用的。他们熟悉政治，懂得策略，又具有实际才能，其中的佼佼者，用自己的思想和行动影响着政局和社会思潮的动向。《汉书。艺文志》所谓的诸子出于王官说，正是学术下私人的一条途径。例如，曾任周王室“守藏室之史”的老子，就是这类士的典型代表。士的第三类来源是由农、工、商等庶民等级上升而来的。绳墨之匠的贱人墨子就是这类士的典型代表。墨子在鲁向史角学礼，游说楚、齐、卫等国，曾仕宋。其弟子众多，皆以自苦为极故多出于庶民，然入仕显荣于天下者不可胜数。
春秋战国之际，私人办学之风盛行，大批庶民通过学而进入士的阶层。《吕氏春秋。尊师》篇载：“子张，鲁之鄙家也;颜涿聚，梁父之大盗也，学于孔子。段干木，晋国之大驵也，学于子夏。高何、县子石、齐国之暴者也，指于乡曲，学于子墨子;索虏参，东方之巨狡也，学于禽滑黎。此六人者，刑戮死辱之人也。今非徒免于刑戮死辱也，由此为天下名士显人，以终其寿，王公大人从而礼之。此得之于学也。“此类记载说明了学对于庶民的重要意义，也说明了正是由于学这一阶梯，使上和庶民的界限被打破了。《管子。小匡》记载说，虽”农之子常为农“，但”其秀才之能为士者则足赖也。……以仕则多贤，是以圣王敬畏戚农“。由农为上而入仕已是很力平常的事了。孔子“有教无类” “自行束脩以上，吾未尝无海焉” 的收学、教学原则，正是教育普及到平民，学在官府局面瓦解的反映和结果。这使下层庶民通过入学的途径大量地踏上仕途，走上政治舞台。
在士的构成中，贵族余孽下降的士和庶民上升的士是最基本的两大类，他们由于本身政治、经济地位的急剧变化，政治欲望最为强烈，社会基础最为广泛，活动能量也最大。在动荡不安的政局中，他们左右逢源，成为一种举足轻重的社会力量。他们自负自重，“所在国重，所去国轻。”《史记。仲尼弟子列传》记载：“故子贡一出，存鲁，乱齐，破吴，强晋而霸越。子贡一使，使势相破，十年之中，五国各有变。”《史记。老子韩非列传》载：“申不害者，京人也，故郑之贱臣。学术以干韩昭侯，昭侯用为相。”可见士的政治能量之大。入仕的士“一怒而诸侯惧，安民而天下息”，游士之事影响政局，当非妄言。
在西周的等级序列中，土只是一种专职人员，并不能过问、干预政治。到了春秋战国之际，在诸侯争霸的现实中，有许多复杂的内政、外交、军事问题迫切需要解决。这直接关系到各国的强弱胜负，生死存亡。这些问题靠贵族血统，世袭门第是无济于事的，它需要的是知识、智慧、能力和谋略。
这些因素影响到国家内外政策的制定是否正确，关系到能否促进国富兵强，调解社会矛盾，安定社会秩序，也决定了军事外交纵横捭阖的策略，以能存己灭彼。士阶层的崛起就是应时代之需要。士阶层具有争霸现实所需的智谋、能力和实际的军事才干。士开始以政治、军事活动家的身份，发挥它的政治作用。这种政治作用表现在三十方面，一是作为一种政治思想家，用自己一整套的理论去指导各诸侯国的政治和军事战略，如孔子、墨子都曾周游列国，宣传自己的政治主张。二是作为实际的政治家、军事家，制定具体实施的各项政策、措施，直接处理各种行政管理和军事战争的事务，孙武、范蠡就是这类士的典型代表。三是聚徒讲学，培养众多弟子去入仕各国，如邓析、孔丘、墨翟都曾聚徒讲学。孔子以诗书礼乐教弟子，“盖三千焉，身通六艺者七十有二”，可见其盛。弟子的基本出路是入仕做官。《墨子。公孟》篇说：“子墨于曰：”故学乎，吾将仕子‘，“《墨子。贵义》篇也记载，”子墨子仕人于卫“。大量学子的存在，为仕提供了数量众多的后备军，由士人仕成为各级官吏的基本途径。而在万乘方争之时，布衣卿相也就习以为常了。
这种由操持礼仪形式的专职人员向政治家、军事家、教育家的社会作用的转换，是士阶层崛起，成为一种举足轻重的社会力量的主要标志。“入国而下存其士，则亡国矣。见贤而不急，则缓其君矣。非贤无急，非士无与虑国，缓贤忘士，而能从其国存者，未曾有也。” 诸侯用士与否已直接关系到治国安邦争霸大业。
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